Veomo.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как сменить учредителя в ооо подробная инструкция

Смена учредителей в ООО

Каждый участник ООО владеет долей в уставном капитале ООО и замена участника означает, что доля прежнего участника переходит к новому участнику.

Любая (возмездная или безвозмездная) передача одним лицом другому права собственности на доли — это сделка (ст.153 ГК РФ).

Переход доли может быть совершен посредством сделки купли-продажи этой доли, а также и уступкой доли иным способом — например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки — коммерческие организации, то договор дарения заключить нельзя, т.к. дарение между ними запрещено законом (ст. 575 ГК РФ). Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом (п.6 ст.21 закона “Об ООО”).

Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.

Цена доли (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом доли и ее покупателем, т.е. между участником ООО и новым лицом, вводимым в состав участников ООО.

Затем в учредительные документы вносятся соответствующие изменения и эти изменения (или новые редакции учредительных документов) подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе.

Отметим, что договор о переходе доли является правоустанавливающим документом для нового собственника доли и потребуется ему для подтверждения своих прав. Кроме того, сделка по переходу доли, заключенная без письменного договора, может быть признана недействительной. Так что для того, чтобы обезопасить себя от неприятностей сделку по переходу доли нужно заключать в форме письменного договора сторон.

При сделке по переходу доли следует иметь в виду:

  1. Доля должна быть полностью оплачена, если она оплачена неполностью, то может быть произведена продажа (или иная уступка) только ее оплаченной части (“Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена” (п.3 ст.21 закона “Об ООО”));
  2. Уставом не должна быть запрещена продажа доли третьим лицам: “Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом” (п.2 ст.21 закона “Об ООО”). Если в уставе есть запрещающее положение, то вначале следует внести соответствующее изменение в устав (по решению общего собрания) и зарегистрировать его в установленном порядке.
  3. Участники ООО обладают преимущественным правом перед третьими лицами на приобретение продаваемой доли и в случае его нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п.4 ст.21 закона “Об ООО”).
  4. Если продавцом доли является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли — для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность. То же верно и в отношении покупателя.
  5. Если ООО является малым предприятием, а покупатель доли — юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему доли более 25% — ООО теряет статус малого предприятия:
  6. Также важно заметить, если покупатель — юридическое лицо и купленная доля более 20%, то ваше ООО становится дочерним или зависимым предприятием, а покупатель обязан незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Смена учредителя ООО в 2020 году — пошаговая инструкция

  • Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного
  • Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация
  • Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного

Смена участников ООО в 2020 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2020 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14).
Читать еще:  Как приватизировать служебную квартиру

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация

Обратите внимание! При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

Важно! В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли.

А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст. 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом. Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

  1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств). Подробнее о том, как оформить согласие супруга можно узнать из статьи Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО.
  2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников.

Вот такова подробная пошаговая инструкция — 2020, как поменять учредителя.

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
  2. Оформляется решение о принятии нового учредителя и увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
  4. Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    • уставные документы;
    • решение о принятии нового участника;
    • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    • документы об учреждении предприятия;
    • заявление по форме Р13001.

Обратите внимание! По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.
Читать еще:  Кто составляет договор купли продажи квартиры

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, поскольку порядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

Смена учредителя ООО

Смена учредителя юридического лица подлежит обязательной регистрации.

По нормам Декрета №1 от 16 января 2009 года на это даётся два месяца. За невнесение изменений в устав в связи со сменой учредителя юридического лица предусмотрена административная ответственность.

Так, согласно ст. 23.64 Кодекса об административных правонарушениях Республики Беларусь размер штрафа может достигать 50 базовых величин.

Для регистрации смены учредителя в регистрирующий орган директором лично или представителем, который действует на основании доверенности, предоставляется новая редакция устава юридического лица, которая отражает новый состав учредителей, в двух экземплярах и на диске.

Также необходимо предоставить заявление установленной формы.

Если в результате смены учредителя в юридическом лице появляется новый учредитель, то он должен присутствовать в регистрирующем органе лично или в лице представителя, уполномоченного нотариально удостоверенной доверенностью.

«Старые» учредители в регистрации не участвуют, соблюдение всех предварительных формальностей с их стороны находится на совести руководителя.

Высокая ответственность учредителя, регистрирующего смену состава учредителей, предполагает скрупулезное отношение его к формальностям, предшествующим регистрации.

Смена учредителей в ООО может происходить тремя способами:

1. За счёт увеличения уставного фонда новым участником.

2. За счёт выхода участника из состава учредителей.

3. Путём купли-продажи доли в уставном фонде.

Первые два способа являются не универсальными. Это означает, что с их помощью можно либо расширить, либо сузить состав учредителей.

Вместе с тем, данные способы отличаются большей юридической чистотой. Покупая долю в уставном фонде, участник покупает и её корпоративную историю.

Доля могла покупаться и продаваться уже не один раз, и никто не даст гарантии, что ни одна из предшествующих сделок не будет признана недействительной.

С другой стороны, выход из состава участников и увеличение уставного фонда требует определенных финансовых затрат.

При выходе из состава участников хозяйственное общество обязано выплатить стоимость доли выходящему участнику, а также и часть прибыли, приходящеюся на его долю.

Увеличение уставного фонда не вызовет таких затрат, так как в уставе можно предусмотреть непропорциональность, когда внеся небольшой вклад, участник приобретает значительную долю. Особое внимание при смене учредителя в унитарном предприятии стоит обращать на тот факт, что в унитарном предприятии не может быть более одного учредителя.

Потому единственным способом увеличения числа учредителей будет являться реорганизация в форме преобразования.

Такая же форма реорганизации, только в два этапа, может иметь место и при смене единственного учредителя. В данном случае сначала идет реорганизация из унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, а затем из общества с ограниченной ответственностью в унитарное предприятие.

Такой способ смены учредителя унитарного предприятия имеет слабые стороны с точки зрения юридической чистоты, однако можно говорить о его устоявшейся популярности в правоприменении. Ведь классический способ через продажу предприятия как имущественного комплекса весьма затратен и занимает до месяца.

Смена Учредителя ООО

Оказываем услуги по смене учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственности (ООО).

4 000 ₽

Регистрация в ИФНС по доверенности

Получение документов о регистрации по доверенности

9 000 ₽

Регистрация в ИФНС по доверенности

Получение документов о регистрации по доверенности

10 000 ₽

Регистрация в ИФНС по доверенности

Получение документов о регистрации по доверенности

10 000 ₽

Сопровождение сделки купли-продажи доли

Получение документов о регистрации по доверенности

Отдельно оплачиваются:

  • нотариальные услуги при необходимости
  • Госпошлина в размере 800 р.

Срок регистрации смены учредителя, участника ООО – 7 рабочих дней с момента подачи документов в ИФНС

Читать еще:  Выкуп земли под гаражом в собственность

Шаги для регистрации смены Учредителя ООО

Выбрать услугу и связаться с нами одним из удобных способов:

  • нажать одну из кнопок «ЗАКАЗАТЬ» выше или
  • заполнить Заявкуили
  • позвонить нам по телефону +7(495)506-1426
  • Название Вашего ООО, ИНН или ОГРН
  • Ксерокопии (сканы) паспортов старых и новых участников (физических лиц) или реквизиты предприятий (юридических лиц)
  • Ксерокопия (скан) паспорта Генерального директора
  • Ксерокопия (скан) Устава в действующей редакции

В зависимости от выбранной Вами услуги:

  • подготовим документы для регистрации и пригласим Вас на подписание и, при необходимости, нотариальное заверение документов.
  • подадим и получим документы о смене участников ООО в ИФНС по доверенности.
  • организуем сделку купли-продажи доли в ООО через нотариуса и получим у нотариуса зарегистрированные документы о купле-продаже доли.
  • Заявление участника о выходе из Общества
  • Решение (Протокол) о выходе участника из Общества
  • Заявление нового участника о вступлении в Общество и внесении вклада в уставный капитал
  • Решение (Протокол) о входе нового участника в Общество
  • Зарегистрированный Устав Общества в новой редакции, в случае увеличения Уставного капитала.
  • Договор купли-продажи доли в ООО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о регистрации изменений

Почему с нами комфортно регистрировать смену Учредителя ООО

Мы одна из старейших компаний на российском рынке юридических услуг. Работаем с 1993 г

Профессиональный подход и высокий уровень сервиса для всех наших клиентов

Тщательное и ответственное отношение к делу в решении текущих и нестандартных задач

Подробно о смене Учредителя ООО

Наша организация оказывает услуги по смене учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственности (ООО).

Способы смены участника в ООО

Смена учредителя (участника) ООО может происходить разными способами. Участник может уступить свою долю по договору купли-продажи доли другому участнику или третьему лицу. Порядок уступки долей в уставном капитале определяется Уставом Общества. В настоящее время договор уступки доли требует нотариальной формы в случае продажи доли между участниками ООО или продажи доли от участника ООО третьему лицу. Дарение доли также оформляется через нотариуса, и на отчуждение доли таким способом необходимо получить согласие других участников Общества, если такое согласие предусмотрено Уставом.

Нотариальное оформление сделки купли-продажи доли в ООО

Нотариальное оформление сделки купли-продажи доли у нотариуса обходится недешево и требует присутствия на сделке супругов продавца и покупателя или необходимости получения от них заранее оформленного нотариального согласия на продажу доли. Все это делает данный способ уступки доли не очень удобным.

Смена учредителей ООО путем входа-выхода

Можно использовать и другой способ для смены учредителя (участника) ООО. К примеру, в ООО Единственный учредитель (участник), которого нужно поменять на нового участника. На первом этапе Единственный участник Общества принимает решение о введении в Общество нового участника путем увеличения уставного капитала ООО за счет вклада нового участника. На втором этапе, когда в составе Общества стало два участника, «старый» участник ООО оформляет у нотариуса заявление о выходе из Общества, его доля переходит Обществу, и сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ. На третьем этапе доля, переданная Обществу, распределяется оставшемуся участнику. Данная процедура обходится дешевле, однако занимает больше времени.

Если в ООО три участника, а нужно оставить двоих

Рассмотрим пример, когда в ООО три учредителя (участника), а нужно оставить двоих с сохранением соотношения их долей в уставном капитале Общества. Для этого можно оформить у нотариуса два договора купли-продажи доли, что потребует значительных финансовых затрат, а можно сделать выход одного участника из ООО и распределить его долю пропорционально между оставшимися участниками.

Наша компания может предложить Вам разные варианты по смене учредителя ООО. Мы всегда рады Вам помочь в подготовке документов и регистрации смены участника Общества, обращайтесь!

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector