Veomo.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Кворум для проведения общего собрания участников ооо

Проведение общего собрания

Содержание статьи:

  1. Регистрация прибывших участников
  2. Открытие очередного общего собрания
  3. Повестка дня общего собрания
  4. Принятие решений по вопросам повестки дня
  5. Пример по проведению общего собрания
  6. Заключение
  7. Наиболее популярные вопросы и ответы на них по проведению общего собрания
  8. Список законов
  9. Образцы заявлений и бланков

Регистрация прибывших участников

Перед проведением общего собрания участники и их представители должны пройти процедуру регистрации. Она осуществляется по факту присутствия на данном мероприятии. Место проведения общего собрания участников ООО должно совпадать с фактическим адресом компании или его отделением. Если под такую цель используется другая территория, это не должно ущемлять интересы учредителей общества.

Период осуществления регистрации указывается в соответствующем уведомлении, информирующем об организации такого мероприятия. Уведомление о проведении общего собрания (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец уведомления о собрании участников ООО]) может содержать не только назначенную дату события, но также и время предварительной регистрации.

Оформлением пришедших, как правило, занимается секретарь. Он же занимается ведением протокола и следит за достоверностью сведений в нем.

Регистрация происходит при личном присутствии участника мероприятия путем предъявления паспорта или иного документа, удостоверяющего личность. Если собрание посещает представитель, секретарю предоставляется доверенность, заверенная нотариально.

После предъявлений нужных документов заносятся сведения о присутствующем в специальный реестр, оформляемый на бумажном носителе или в цифровом виде.

Если присутствующий не прошел регистрацию, он теряет право голоса и не может принимать участия.

Если все члены ООО прошли процедуру регистрации ранее оговоренного времени, мероприятие может начаться раньше срока при условии единогласного одобрения участников.

Проведение общего собрания участников ООО в форме заочного голосования не требует регистрации членов компании. При этом каждому направляется нужная документация, повестка дня и бюллетень для голосования.

Открытие очередного общего собрания

Начало процедурных действий осуществляется уполномоченным лицом, избранным из:

  • Председательствующего состава компании.
  • Ревизионной или аудиторской комиссии (в случае подведения итогов соответствующих проверок).

Правильный порядок проведения общего собрания предусматривает предварительное обсуждение рассматриваемых тем. Наиболее существенные комментарии заносятся в протокол. Затем, по окончании предварительных прений, каждая рассматриваемая тема обсуждается индивидуально, и по отдельности проводится голосование.

Лицо, отвечающие за открытие мероприятия, предлагает выбрать председателя собрания из числа присутствующих и зарегистрировавшихся граждан. Выбор такого лица осуществляется опросным путем. Претендент, получивший наибольшее количество голосов, назначается председательствующим, полномочия которого раскрываются в уставе компании или ином внутреннем документе. Например, в регламенте об организации очередного собрания.

При голосовании и вынесении решения имеет важность количество присутствующих членов компании. Если их число будет недостаточным – действительность собрания может быть поставлена под сомнение, а принятые постановления отменены. Такой показатель называется «кворум».

Кворум для проведения общего собрания участников ООО определяется в соответствии со следующими нормативами:

  • ФЗ № 14 от 08.02.98 (в ред. 03.07.16).
  • Устав компании.
  • Регламент проведения собрания.

В случае если проводимое мероприятие касается вопросов ликвидации или приостановления действительности некоторых органов общества, необходимо участие всех членов компании. Это же справедливо и в случае решения наиболее важных вопросов, например, реорганизации или ликвидации ООО.

Не менее 2/3 количества учредителей необходимо при голосовании по вопросам изменения текста устава или открытия дополнительного представительства или филиала. Это же число достаточно при изменении величины уставного капитала.

По предложениям, не отмеченным в основном законе, кворум устанавливается в размере 50%. То есть, если на встрече присутствует меньше половины членов компании, решения такого собрания не будут иметь юридической силы.

Повестка дня общего собрания

По общим правилам, после вынесения соответствующего требования об организации общего собрания, остальными участниками могут быть включены дополнительные предложения в повестку дня.

Вынесенный к рассмотрению вопрос составляется в форме заявки к председательствующему, который ее рассматривает и принимает соответствующее решение. Если предложение подпадает под юрисдикцию членов компании и они единогласно согласны его рассмотреть – оно вносится на рассмотрение и об этом заносится запись в протокол.

Интересующие темы вносятся в повестку до назначенной даты мероприятия путем извещения компетентной структуры в срок не позже 15 суток до рассматриваемого момента. Если вопросы соответствуют правомочиям общего собрания, их вносят на рассмотрение. При этом организаторы не вправе изменить текст предложения, оставив его в формулировке задающего.

Темы не включаются для рассмотрения, если они:

  • Не соответствуют правомочиям проводимого мероприятия.
  • Не отвечают требованиям основного закона и гражданского законодательства.

После внесения всех дополнительных тем в повестку дня, последняя утверждается исполнительным органом компании или ответственным лицом. При этом принятие должно произойти не ранее чем за 10 рабочих суток до назначенной даты.

Важно: на общем собрании должны рассматриваться только те вопросы, которые изначально были включены в повестку дня. Другие вопросы могут быть рассмотрены при условии, что в мероприятии участвуют все члены данной организации.

Как показывает практика, наиболее часто встречаются следующие нарушения в рамках утверждения повестки дня:

  1. Искажение в содержании рассматриваемых тем.
  2. Дополнение не предложенными для рассмотрения темами.

В таких случаях решение собрания может быть признано недействительным.

Принятие решений по вопросам повестки дня

Принятие решений происходит согласно установленному кворуму собрания, принятому в соответствии с важностью рассматриваемых вопросов. Для принятия решений по тем или иным вопросам установлено следующее количество голосов:

  • Единогласное решение в случае включения дополнений в устав.
  • Не менее 2/3 голосов при рассмотрении возможности внесения вкладов в имущество компании.
  • Большинством голосов по вопросам, указанным в уставе ООО, при присутствии не менее 50% всех учредителей общества.
Читать еще:  Почему не пришла субсидия за квартиру

По каждой теме проводится собственное обсуждение и голосование, результат которого фиксируется в протоколе.

Пример по проведению общего собрания

Общее собрание учредителей ООО произошло по поводу изменения размера уставного капитала компании. Сообщение о проведении общего собрания было направлено вовремя согласно регламенту. На момент организации мероприятия несколько членов отсутствовали и не могли непосредственно посетить собрание. Представительство на этих лиц оформлено не было.

В оговоренный срок мероприятие состоялось, где присутствующими было принято решение об увеличении суммы уставного капитала до 250 тыс рублей. После возвращения отсутствующих учредителей компании, ими было оформлено исковое заявление в арбитражный суд по факту принятия незаконного, по их мнению, решения. На основании представленных документов собрание было признано недействительным, так как для вынесения решений такого рода необходимо единогласное одобрение всех членов компании.

Заключение

Организация общего собрания осуществляется по правилам закона об ООО, гражданского кодекса, а отдельные моменты – федерального закона об АО. Основные моменты:

  1. Уведомление о проведении общего собрания должно содержать место, время проведения и повестку собрания.
  2. Регистрация участников проходит по факту посещения рассматриваемого мероприятия и предъявления удостоверяющих документов.
  3. Присутствующие, не оформившие своих прав надлежащим способом, не могут голосовать.
  4. Все необходимые сведения фиксируются в протоколе собрания назначенным для этого лицом или секретарем компании.
  5. Рассмотрение вопросов происходит в строгом соответствии с повесткой дня.
  6. Принятие решения осуществляется в зависимости от рассматриваемого вопроса или предложения большинством голосов, не менее 2/3 присутствующих либо единогласно.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по проведению общего собрания

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Александр. В какой срок должно организовываться очередное мероприятие по подведению итогов прошедшего года в виде общего собрания участников нашего ООО?

Ответ: Здравствуйте, Александр. Согласно ст. 34 ФЗ № 14 от 08.02.98 данное событие организуется в период от двух до четырех месяцев после окончания финансового года. По общему правилу до 31 марта.

Список законов

  • ФЗ № 14 от 08.02.98

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Что такое кворум и порядок принятия решений общим собранием членов ООО

Если у Вас есть ООО, учредителями которого являются несколько участников, Вам и вашим коллегам необходимо знать такое понятие как «кворум».

Кворум — это установленное законом, уставом организации или регламентом число участников собрания (заседания), достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

Почему нужно знать о законодательно установленных кворумах для проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ?

Жизнедеятельность общества достаточно динамична и в процессе работы, необходимо принимать различные решения, требующие внеочередных общих собраний участников. Не всегда участники общества задаются вопросом о правомочности собрания на принятие определенных решений. Многие упускают возможность внести в устав или регламент число участников собрания, необходимое для принятия решения и в этом случае нужно ориентироваться на законодательство.

Так, иногда достаточно сложно собрать полный состав участников общества, получить единогласное «за» по всей повестке дня, а решение принять просто необходимо. К сожалению, может возникнуть такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается, лишь потому что невозможно придти к единогласию или не все участники могут присутствовать на заседании.. Поэтому важно знать категорию вопросов, решение которых не требует единогласного решения участников.

Приведенная ниже таблица доступно раскрывает категории вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

Решения, принимаемые на общем собрании участников ООО
Единогласно всеми участникамиНе менее 2/3 голосов от общего числа участниковПростым большинством голосов участников
1. Предоставление участникам общества дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (п.2 ст.8).
2. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей на всех участников общества (п.2 ст.9).
3. Утверждение Устава (п.1 ст. 11); Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15).
4. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участника и (или) третьего лица на основании заявления + решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19).
5. Внесение в устав общества, изменение и исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14).
6. Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам + внесение соответствующих изменений в уставные документы (ст.24).
7. Выплата действительной стоимости доли кредитору участника остальными участниками (п.2 ст.25).
8. Внесение в Устав положений:
— обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
— о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
— вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
— изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27).
9. Внесение в Устав положений о распределении прибыли непропорционально долям в УК, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28).
10. О внесении, изменении и исключении из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21).
11. Внесение положений в Устав об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в УК (п.1 ст.32).
12. О реорганизации, ликвидации общества (пп.11 п.2 ст.33).
1. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (+ голос самого участника «за» (п.2 ст.9)).
2. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенного участника (п.2 ст.8).
3. Решение об увеличении УК за счет доп.вкладов участников (п.1 ст.19).
4. О внесении участниками вкладов в имущество Общества (п.1 ст.27).
5. Изменение, исключение из Устава положений по ограничениям внесения имущества в УК определенным участником (п.2 ст.27).
6. О создании филиалов, открытии представительств (п. 2 ст. 9).
7. Об увеличении УК за счет его имущества (п.1 ст.18).
8. Об изменении Устава общества, в т.ч. увеличение УК (пп.3 п.2 ст.33).
1. Разрешение участнику от общества передать в залог свою долю участникам или 3 лицам (без учета голоса самого участника (ст.22)).
2. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность (п.3 ст.45).
3. Решение обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями участников его органов управления (п.5 ст.44).
4. О совершении крупной сделки (п.3 ст.46).
5. Решение обратиться в суд иском о признании крупной сделки недействительной (п.5 ст.46).
6. О возмещении из средств Общества затрат на проведение внеочередного общего собрания (п.4 ст.35).
Читать еще:  Где получить исполнительный лист после апелляции

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998г. (с изм. 23.07.2013г.)

Иные изменения, вносимые в Устав Общества, принимаются 2/3 голосов. Все остальные изменения вне Устава – простым большинством. Уставом может предусматриваться возможность кумулятивного голосования в случае избрания исполнительных органов, наблюдательного совета (совета директоров), ревизионной комиссии.

Как провести заочное собрание участников ООО в 2020 году

  • Когда и как провести собрание участников ООО
  • Проведение заочного собрания: порядок действий
    • Подготовка документов и принятие решения
    • Проведение собрания
    • Подсчет голосов
    • Составление протокола собрания
  • Итоги

Когда и как провести собрание участников ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны собираться вместе хотя бы один раз в год. Это нужно для того, чтобы подвести итоги проделанной работы (ст. 34 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По общему правилу такое собрание нужно провести не ранее 28 (29) февраля и не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным. Однако в 2020 году в связи с распространением коронавируса эти сроки изменились — собрание по итогам 2019 года можно провести до 30 сентября 2020 года (п. 2 ч. 4 ст. 12 закона «О внесении…» от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Кроме того, до конца 2020 года общее собрание участников ООО может быть проведено как в очной, так и в заочной форме путем опросного голосования (п. 1 ст. 1 закона «О внесении…» от 31.07.2020 № 297-ФЗ). Решение о том, очное или заочное собрание участников ООО будет проводиться, принимает исполнительный орган общества (состав его членов утверждается уставом).

Проведение заочного собрания: порядок действий

В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе о том, как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Проведение собрания — многоступенчатый процесс, порядок реализации которого общество определяет самостоятельно (п. 3 ст. 38 ФЗ № 14).

Важно! Право общества на проведение собрания в заочной форме должно устанавливается отдельным внутренним документом. В нем же должен быть прописан порядок проведения собрания. Без такого документа проводить заочное собрание не стоит — высока вероятность того, что суд признает его результаты недействительными.

Чаще всего применяется стандартная схема проведения заочного собрания — организаторам потребуется:

  1. Принять решение о проведении собрания.
  2. Провести голосование.
  3. Подвести итоги.

Ниже расскажем о том, как реализовать каждый из перечисленных этапов в условиях дистанционной работы.

Подготовка документов и принятие решения

Чтобы инициировать проведение собрания в заочной форме, нужно принять решение о его проведении и зафиксировать его в протоколе. Это также можно сделать заочно — члены исполнительного органа общества могут выразить свое мнение документально и направить его по электронной или обычной почте.

В решении о проведении заочного собрания ООО укажите:

  • информацию о том, что мероприятие будет проведено в заочной форме путем опросного голосования;
  • последний день приема опросных листов;
  • повестку дня;
  • порядок уведомления участников ООО о предстоящем собрании;
  • перечень материалов, предоставляемых участникам общества;
  • наименование органа, принявшего решение о проведении собрания.

Правило об обязательном уведомлении участников о предстоящем собрании не менее чем за 30 дней до его проведения при проведении заочного собрания не действует (п. 2 ст. 38 ФЗ № 14). Участники узнают о голосовании в момент получения бюллетеня, который им потребуется заполнить.

Проведение собрания

Заочный формат собрания не предусматривает личного присутствия участников общества — голосование по вопросам повестки дня можно провести дистанционно (п. 1 ст. 38 ФЗ № 14):

  • по телефону;
  • по почте (обычной или электронной);
  • посредством телеграфа или телетайпа;
  • через интернет.

Форма бюллетеня, используемого для заочного голосования, законом не утверждена — можете разработать ее самостоятельно. Главное, укажите в нем:

  • наименование документа;
  • дату проведения собрания и дату окончания приема бюллетеней (они должны совпадать);
  • вопросы повестки дня, по которым будет вестись голосование;
  • способ принятия решения обществом;
  • форму для голосования с указанием вопросов и отметок «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» для каждого из них;
  • перечень обстоятельств, при возникновении которых бюллетень будет признан недействительным, а содержащиеся в нем голоса не будут учтены при подсчете общего числа голосов.

Подсчет голосов

В отличие от акционерных обществ ООО не имеют ни счетной комиссии, ни регистратора. Учредители общества могут возложить обязанность по подсчету голосов на любого из участников. Главное — зафиксировать этот факт документально.

Лицо, ответственное за подсчет голосов, получает заполненные бюллетени (по почте или через интернет) и производит их обработку. Полученные результаты указываются в протоколе заочного собрания ООО.

Читать еще:  Как продать государственную квартиру

Составление протокола собрания

По итогам голосования составляется протокол в письменной форме (п. 3 ст. 81.2 ГК РФ).

Срок, отведенный на составление протокола, утверждается уставными документами общества. Если уставом срок не предусмотрен, нужно соблюдать условие, установленное п. 1 ст. 63 закона «Об акционерных…» от 26.11.1995 № 208-ФЗ: протокол должен быть составлен в течение трех рабочих дней с даты окончания приема бюллетеней.

Важно! До конца 2020 года указанный срок увеличен в связи с распространением коронавирусной инфекции — протокол нужно составить в течение 6 рабочих дней (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 ФЗ № 115).

В протоколе собрания укажите (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

  • дату и способ проведения собрания;
  • сведения об участниках общества, принявших участие в голосовании;
  • результаты голосования по каждому из вопросов, включенных в повестку дня;
  • сведения о лицах, которые вели подсчет голосов;
  • данные лиц, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести сведения об этом в протокол.

Нотариальное удостоверение протокола собрания, проведенного в заочном формате, не требуется — такое собрание не предполагает личной встречи, значит, и нотариус на нем присутствовать не сможет. Федеральная нотариальная палата в письме «О направлении…» № 2405/03-16-3 от 01.09.2014 это подтверждает (п. 6.1).

Итоги

Итак, провести собрание участников ООО можно не только в очной, но и в заочной форме, причем до конца 2020 года это правило действует для всех видов собраний — не только для внеочередных, но и для очередного годового. Процедура проведения заочного собрания устанавливается внутренним документом предприятия. Голосование по вопросам повестки дня осуществляется посредством бюллетеней — каждый участник общества должен заполнить документ, подписать его и отправить на имя компании.

Как считать кворум для принятия решений на общем собрании участников ООО — от общего

Как считать кворум для принятия решений на общем собрании участников ООО — от общего числа всех участников ООО или же от числа присутствующих на собрании?

Сориентируйте, пожалуйста, в какой норме есть указание на это.

Ответы на вопрос:

Необходимо ваши учредительные документы смотреть, чтобы ответить на ваши вопросы.

Алекс, доброго вечера. К сожалению, из сути Вашего вопроса неясно, какой характер проблем должен освещаться на собрании. Чтобы картина Вам была немного яснее, нужно ознакомиться с

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 37. «Порядок проведения общего собрания участников общества».

Также хочу обратить внимание на то, что все участники общества должны быть уведомлены должным образом о предстоящем собрании.

Имеется в виду сам механизм подсчета голосов.

Например, решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов.

Но как считаются голоса — от общего числа всех участников ООО или от присутствующих на собрании?

Ответы на вопрос:

Кворум — это ВСЕ УЧАСТНИКИ ООО. Если их собралось больше половины и они все проголосовали «ЗА», то решение о сделке должно быть принято.

Похожие вопросы

1.Собрание членов СНТ приняло решение считать зарегистрировавшихся и ушедших с собрания или не голосующих на собрании воздержавшимися. могло ли собрание (кворум был) принимать такое решение.2. Кворум подсчитывается на начало собрания или при каждом вопросе повестки собрания.

День добрый! Подскажите, пожалуйста, если председатель ТСЖ избран общим собранием, но без кворума. Это (кворум) видно по протоколу. Но решение собрание не оспорено в суде, полгода прошло. Но далее председатель пишет решения правлений, что её выбрало правление. Хотя Уставом выборы председателя отнесли к общему собранию. Теперь проводит заочные собрания, опять без кворума. Есть ли какая-либо статья ГК РФ чтобы лишить её полномочий, приобретённых таким незаконным путём?Могут ли заочные собрания длиться годами? Спасибо всем ответившим.

В уставе акционерного общества прописана норма кворума не менее 30% от общего количества акционеров. Всего акционеров в обществе 24, на собрании при принятии решения было 8. считать ли кворум состоявшимся?

Устав ООО от 2017 года. Есть пункт «принятие решений, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании. Принятое на общем собрании решение подтверждается подписание протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.» Есть решение участника от 2017 года и от 2020 года. Данное ООО имеет право не заверять их нотариально? Там единственный участник.

Участник ООО инициировал собрание учредителей на внеочередное собрание, но часть учредителей не явились на собрание. Кворума нет. Собрание считается не состоявшемся. Вопрос: что можно и нужно предпринять инициатору, для созыва собрания, так как по его мнению необходимо принять ряд важных решений, в то время как большинство учредителей отказываются присутствовать на собрании? ‘По материалам юридической социальной сети www.9111.ru ©’

Для принятия решения общим собранием ТСЖ какой должен быть кворум и каким количеством от присутствующих на собрании принимается решение? При расчете доли каждого владельца недвижимости учитывается ли принадлежащее ему место в паркинге?

В уставе СНТ есть такой пункт: исключение садоводов из членов СНТ, а так же реорганизация СНТ и ликвидация такого объединения может быть только решением 2/3 голосов от общего собрания. Все остальные вопросы решаются абсолютным большинством. Значит ли это, что под общим собранием надо понимать собрание ВСЕХ членов СНТ, или общим собранием можно считать кворум, то есть 50 процентов от всего числа членов СНТ?

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector