Veomo.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Нумерация протоколов общего собрания участников ооо

Протокол собрания учредителей ООО

В случае если у общества с ограниченной ответственностью имеется более одного учредителя, то все серьезные решения принимаются путем общего собрания с протоколированием целей и итогов встречи. Причем в первом протоколе собрания учредителей ООО прописывается решения о создании общества или юридического лица — это коллективное желание всех соучредителей и оно должно быть подтверждено документально. В этой статье мы рассмотрим, как именно составляется и подписывается протокол собрания учредителей и в каком случае он необходим.

Что входит в протокол

Разберем, какая информация в обязательном порядке вносится в протокол заседания:

  1. Детальные данные об учредителях компании (и о юридических, и о физических лицах).
  2. Дата и время, в которое проводится сбор, а также место заседания.
  3. Указывается полное название общества с ограниченной ответственностью, его форма.
  4. Указывается сокращенное название ООО, при необходимости — правильное написание на английском или других языках.
  5. Юридический адрес компании (не обязательно собрание проходит по нему).
  6. Размер уставного капитала компании, правила его внесения учредителями. Отметим, что в данное время в России принят УК для ООО в размере не менее 10 000 рублей. Минимальный платеж обязательно вносится денежными средствами, остальная часть может быть внесена материальными и нематериальными активами, акциями и пр.
  7. Как именно делятся доли ООО между организаторами. Это обязательное условие — обычно доли выражаются в номинальной стоимости, но иногда их прописывают и в виде процентов.
  8. Пункт, который подтверждает, что был разработан и принят устав компании. Ниже мы приведем образец протокола учредительного собрания ООО, чтобы вам было понятно, как правильно его заполнять.
  9. Пункт, согласно которому назначается гендиректор (рекомендуется указать его права и обязанности, порядок назначения и снятия, срок, на протяжении которого действуют его полномочия).

Некоторые нюансы

Хоть это и не является обязательным, но рекомендуется внести в протокол решение учредителей о лице, которое будет заниматься регистрацией нового ООО, оплатой пошлин и другими юридическими процедурами. Так вы перестрахуетесь и обозначите ответственное лицо. Старайтесь указывать в протоколе конкретную информацию, не распыляя ответственность и размер долей, чтобы в будущем не возникало никаких трений и разногласий.

Внимание: средства в уставной капитал компании должны быть внесены всеми учредителями на протяжении 120 дней со дня официального открытия ООО.

Если кто-то из соучредителей не вносит положенную часть, то его исключают из ООО с возвратом внесенной доли или без таковой.

Что делать дальше

Также опытные юристы рекомендуют вносить в документ полную повестку дня с перечислением всех имеющихся вопросов. После каждого голосования за рассмотренный вопрос в протокол вносятся результаты и принятые решения. По окончании собрания документ подписывается учредителями и прошивается.

Рассмотрим, как прошить протокол общего собрания учредителей правильно. Для этого следует сделать в документе три отверстия, связать листы бечевкой, выведя концы на заднюю часть, и приклеить их кусочком бумаги. После этого на ней ставит подпись глава собрания и секретарь, назначенные в ходе заседания. Форма прошивки следующая:

Прошито, пронумеровано и скреплено печатью ___10 листов___

председатель собрания _______ Фаныгин В.И.

секретарь собрания __________ Телешевский А.В.

После этого на лист ставится печать при ее наличии, а также дата подписания документа. Затем ответственное лицо передает набор бумаг в государственные органы — принятое решение о создании компании не имеет срока давности. По данной ссылке вы можете скачать образец протокола 1 общего собрания учредителей ООО .

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение.

По общему правилу удостоверение указанных решений не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом или Уставом Общества.

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:

  • непубличного акционерного общества,
  • общества с ограниченной ответственностью.

В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения указанных в статье 67.1 ГК РФ решений, законом не предусмотрено.

На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.

На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. Сведения о том, что общество состоит из одного акционера/ участника должны быть внесены в реестр акционеров/ ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ).

Возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.п. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

непубличное акционерное общество

общество с ограниченной ответственностью

Исключения согласно ст.35 Закона об ООО:

  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протоколом совета директоров);
  • член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;
  • аудитор;
  • участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия, подтвержденные доверенностью или протоколом решения собрания таких участников (п.4 ст. 185 ГК РФ);
  • исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Читать еще:  Расторжение предварительного договора купли продажи квартиры образец

Пакет документов для обращения за совершением нотариального действия

заявление о совершении нотариального действия с указанием даты, время начала и точное место проведения собрания,

выписка из ЕГРЮЛ, (выписка может быть запрошена нотариусом),

документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО),

список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО);

— экземпляр сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы акционерам с указанием повестки дня собрания.

заявление о совершении нотариального действия с указанием даты, время начала и точное место проведения собрания,

выписка из ЕГРЮЛ, (выписка может быть запрошена нотариусом),

документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

список участников (составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО).

экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием повестки дня собрания.

Если акции (доля) в залоге

права акционера осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 ГК РФ), т.е. по общему правилу в собрании участвует залогодатель

права участника общества осуществляются залогодержателем до момента прекращения залога, если иное не предусмотрено договором залога доли, т.е. по общему правилу в собрании участвует залогодержатель

тариф: 100 руб. согласно НК РФ + 5000 руб. ПТР за каждый час присутствия нотариуса на собрании, но не менее 5000 руб.

Общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания ООО указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Общее собрание участников может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, а также нормами специальных законов (п.3 ст. 48 Закона об АО, п. 6 и 10 ст. 49 Закона об АО, п.7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в общем собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Удостоверять принятие ничтожных решений нотариус не вправе.

Нотариус присутствует на протяжении всего собрания – с момента открытия общего собрания учредителей ООО до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями – до момента оглашения результатов подсчета голосов. Составление протокола является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе корректировать протокол, вносить в него изменения и уточнения.

Функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, представленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования.

По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за нотариальное удостоверение протокола собрания и плату за правовую и техническую работу.

«По окончании проведения общего собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия собранием участников ООО хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.»

Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы общего собрания хозяйственного общества (единоличному исполнительному органу).

ПРОТОКОЛ Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО» в соответствии с новыми изменениями от 01.01.2018 г.

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

« ХХХ» в соответствии с новыми изменениями от 01.09.2018 г.

Дата проведения собрания: 15 октября 2018 г.

Время проведения собрания:

— начало проведения собрания – 10 ч. 00 мин.;

— окончание проведения собрания – 11 ч. 00 мин.

Место проведения собрания: город Москва, пер. ХХХХХХХХ, д. ХХ, пом. ХХ, комн. ХХ

Форма проведения общего собрания: очное.

Сведения о лицах, принявших участие в собрании.

Присутствовали участники Общества:

  1. Гражданин РФ Иванов Иван Иванович ( Паспорт гражданина РФ серия ХХХХ № ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.ХХХХ г. ___________________________________, к/п ХХХ-ХХХ, зарегистрирован по адресу: _________________________________________________________).
  2. Гражданин РФ Петров Андрей Викторович ( Паспорт гражданина РФ серия ХХХХ № ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.ХХХХ г. ___________________________________, к/п ХХХ-ХХХ, зарегистрирован по адресу: _________________________________________________________).
  3. Гражданин РФ Сидоров Александр Иванович ( Паспорт гражданина РФ серия ХХХХ № ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.ХХХХ г. ___________________________________, к/п ХХХ-ХХХ, зарегистрирован по адресу: _________________________________________________________).

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет 100%.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня ( кворум собран).

Председательствующим собрания избрали участника Общества Иванова И. И., секретарем собрания избрали Петрова А. В. В качестве лица, ведущего подсчет голосов избрали Петрова А. В.

Голосовали: »ЗА» — 3 ( три) голоса ( Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), « ПРОТИВ» — 0 ( ноль) голосов, « ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 ( ноль) голосов.

Читать еще:  Сколько дней делается кадастровый паспорт на квартиру

Повестка дня:

  1. Определение, в соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников Общества решений по вопросам, включенным в повестку дня и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.
  2. Рассмотрение вопроса о ____________________________________________.
  3. Рассмотрение вопроса о ____________________________________________.
  4. Рассмотрение вопроса о государственной регистрации изменений Общества.

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня:

  1. Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников Общества решений по вопросам, включенным в повестку дня и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании в полном составе.

Голосовали: »ЗА» — 3 ( три) голоса ( Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), « ПРОТИВ» — 0 ( ноль) голосов, « ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 ( ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

  1. Внести соответствующие изменения в _______________________________________________.

Голосовали: »ЗА» — 3 ( три) голоса ( Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), « ПРОТИВ» — 0 ( ноль) голосов, « ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 ( ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

  1. Внести соответствующие изменения в _______________________________________________.

Голосовали: »ЗА» — 3 ( три) голоса ( Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), « ПРОТИВ» — 0 ( ноль) голосов, « ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 ( ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

  1. Обратиться в ИФНС № 46 по городу Москве для соответствующей государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Голосовали: »ЗА» — 3 ( три) голоса ( Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), « ПРОТИВ» — 0 ( ноль) голосов, « ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 ( ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Лиц, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол, не имеется.

Участники ООО « ХХХ», принявшие участие в собрании:

___________________________/ Иванов И. И.

___________________________/ Петров А. В.

___________________________/ Сидоров А. И.

Председательствующий собрания ___________________________/ Иванов И. И.

Секретарь ___________________________/ Петров А. В.

Как правильно оформить протокол общего собрания в ООО

Автор: Анна Архипова, заместитель директора ООО «Первая Ростовская Налоговая Консультация», налоговый консультант, член Палаты налоговых консультантов

Материалы газеты «Прогрессивный бухгалтер», май 2020 г.

Наступает время годовых собраний для обществ с ограниченной ответственностью. И возникает вопрос: как правильно оформить протокол общего собрания?

В чем проблема

Дело в том, что многие компании уже столкнулись с отказами регистрирующего органа при попытке внести изменения в ЕГРЮЛ или в учредительные документы со ссылкой на пп. «а» п.1 ст. 23 «Закона о госрегистрации юрлиц и ИП «№ 129-ФЗ из-за того, что протоколы или решения участника не были оформлены в установленном законом порядке. А многие, принимая решения о выплате дивидендов, так пока и не столкнулись с этой проблемой, потому что эти протоколы не дошли до регистрирующего органа и на их недействительность не обратили внимание компаний. Следовательно, у таких компаний существуют риски признания таких протоколов оформленными не в соответствии с законом и, как следствие, ничтожными со всеми вытекающими отсюда последствиями. Давайте разбираться, как правильно оформить протокол.

Итак, законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ ГК РФ был дополнен ст. 67.1, которая вступила в силу с 1 сентября 2014 г. В этой статье было указано, что протокол требует обязательного нотариального заверения, если иной альтернативный способ не установлен в уставе или в решении собрания участников. Компании, которые регистрировались уже после 1 сентября 2014 г. просто вносили необходимый пункт в устав, а те, которые были созданы до введения в силу этой новеллы поступали по-разному. Кто-то внес изменения в устав, кто-то решением собрания участников принятым единогласно установил иной способ подтверждения решений — он назван в законе альтернативным., Это, как правило, когда все участники ООО подписывают протокол, кто-то в каждом протоколе указывал на применение иного альтернативного способа удостоверения действительности протокола путем подписания его всеми участниками. Такая ситуация вполне устраивала и налоговый орган, и суды (Постановление АС ДО № Ф03-1249/2017 от 19.05.2017 по делу №51-10605/2016, Определение ВС РФ от 07.02.2019 №303-ЭС18-24418 по делу № А73-2343/2018)

Причем, суды со ссылкой на п. 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами положений раздела 1 части ГК РФ «указывали, что по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 181.3, ст.181.5 ГК РФ решение собрания, которое нарушает требования ГК РФ, оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно, следовательно, решения собраний участников хозяйственных обществ проводимых в очной форме, не удостоверенные нотариально, в соответствии с пп. 1 — 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не установлен уставом ООО или решением общего собрания участников общества, которое принято участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Также суды ссылались на разъяснения, содержащиеся в п. 22 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что нарушение процедуры созыва собрания при условии принятия спорного решения всеми участниками хозяйственного общества, не может служить основанием для признания такого решения недействительным (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В п. 1.6. Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2017) доведенного до сведения регистрирующих органов Письмом ФНС от 28.12.2017 № ГД-4-14/26814@, приведен пример судебных актов по делу № А27-9529/2017, в которых суд апелляционной инстанции решил, что отказ в госрегистрации увеличения уставного капитала общества в связи с отсутствием нотариально удостоверенного протокола является правомерным. Но не стоит забывать, что протокол собрания участников ООО, подтверждающий принятие участниками решения об увеличении уставного капитала в соответствии с п. 3 ст. 17 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ с 01.01.2016. требует обязательного нотариального заверения независимо от наличия или отсутствия в уставе норм об ином способе подтверждения.

Читать еще:  Дележ имущества при разводе с детьми

Что изменилось

И вот, 25 декабря 2019 г. ВС РФ издал «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (далее — Обзор) которым изменил ход событий. В п. 2 Обзора указано, что само решение общего собрания, на основании которого в отношении последующих решений общества будет применяться иной не нотариальный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Суть дела была такова: Общество представило в региональный. орган документы для внесения изменений в учредительные документы, в т.ч. как и положено протокол собрания участников. Инспекция отказала на основании пп. «а» п.1 ст. 23 Закона «О госрегистрации» № 129-ФЗ. Отказ был основан на том, что протокол как бы не представлен, так как обществом не был соблюден порядок, установленный ст. 67.1 Г К РФ, то есть протокол не был нотариально удостоверен. В уставе общества не содержалось указания на иной (альтернативный) способ подтверждения. Суды первой и второй инстанции поддержали Общество. Однако суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении требования о признании решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица незаконным.

В п. 3 Обзора указано, что требования о нотариальном удостоверении, распространяются и на решение одного участника, так как направлены на то, чтобы исключить подделку решений. Суд указал на то, что закон не содержит никаких исключений касаемо обществ с одним участником. Довольно спорный довод, учитывая, что в обществах с несколькими участниками возможны споры между участниками по поводу решений оформляемых протоколами общих собраний, а как должен оспаривать свою же подпись на решении единственный участник общества остается загадкой. Единственное, что хорошо в этой ситуации, так это то, что ВС РФ указал, что такое правило будет действовать, начиная с 26.12.2019 и, таким образом, признавая легитимными те протоколы общих собраний и решений единственных участников, которые были приняты до этой даты и нотариально не удостоверялись – так как удостоверить их задним числом не представляется возможным.

Сразу после новогодних праздников Федеральная нотариальная палата РФ дала разъяснения в Письме от 15.01.2020 № 121/03-16-3 о том, что в связи с вышеуказанным Обзором ранее принятые решения общих собраний об ином (альтернативном) способе подтверждения не удостоверенные нотариально нотариусами в расчет приниматься не будут. Из разъяснений можно сделать вывод о том, что если в вашей компании до 26.12.2019 было принято решение об ином (альтернативном) способе подтверждения решений общего собрания: принятые до этой даты решения, которые подтверждены альтернативным способом будут сохранять свою силу, но принятые начиная с 26.12.2019 решения можно подтверждать альтернативным способом, то есть без нотариального удостоверения только в том случае, если переход на его применение удостоверен нотариусом. Также Федеральная нотариальная палата разъяснила, что разъяснения данные ею в 2014 г. о том, что решения единственного участника не нужно подтверждать нотариально в связи с изменившейся позицией ВС РФ больше не действуют.

Что делать

Таким образом, компании, у которых в уставе не закреплен иной (альтернативный) способ подтверждения решений могут сейчас действовать следующими способами:

Внести соответствующие изменения в устав, где закрепить иной способ подтверждения решений. При этом необходимо удостоверить протокол, которым утверждаются эти изменения в устав нотариально. Это лишние расходы на нотариальное свидетельство о верности протокола, но зато последующие решения заверять нотариально не потребуется.

Принять решение об ином (альтернативном) способе подтверждения решений общего собрания и нотариально его заверить, но тогда необходимо иметь несколько нотариальных копий свидетельства и протокола, чтобы иметь возможность представить их при дальнейших регистрационных действиях, а также банкам и иным контрагентам, проверяющим действительность решений общего собрания участников.

Каждый раз, принимая какое-либо решение, удостоверять его нотариально, что влечет совсем немалые расходы.

При этом удостоверение решения нотариусом применяется только тогда, когда необходимо удостоверить решение коллегиального органа управления, потому что в этом случае требуется участие нотариуса в общем собрании участников. В этом случае нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юрлица и о составе участников, которые присутствовали при вынесении решения. Нотариус должен проверить правоспособность ООО, определить компетенцию общего собрания, то есть удостовериться на основании устава, может ли данный орган управления обществом принимать такое решение, а также определить наличие кворума участников на собрании на основании подсчета голосов, и определить наличие количества голосов, необходимых для принятия решения в соответствии с уставом общества. Нотариус должен установить личность участников общего собрания, их право на участие в собрании и полномочия. Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва общего собрания.

Если участник единственный, нотариус проверяет личность, полномочия этого лица и свидетельствует верность его подписи.

Так что обществам с ограниченной ответственностью в сложившихся обстоятельствах надо принять меры по определению способа принятия решений, дабы избежать отказов в государственной регистрации или просто признания решений общих собраний ничтожными.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector