Veomo.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Порядок создания реорганизации и ликвидации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц и ликвидация юридических лиц — порядок действий

Реорганизация юридического лица всегда должна проходить по определенному порядку. Вне зависимости от формы учреждения, это крайне трудоемкий процесс, с огромным множеством формальностей. Прекращение деятельности предприятия/организации или изменение формы возможно только в том случае, если процедура проведена в полном соответствии профильному законодательству. Именно поэтому мы решили в более подробном виде раскрыть данную процедуру.

Реорганизация юридического лица – порядок действий

Изначально данный термин означает какое-либо изменение формы управления, слияние, или же наоборот разделение предприятия. Т.е. после завершения данного процесса, первичная организация перестает существовать. Реорганизация юридического лица, вне зависимости от способа, всегда проходит поэтапно. Порядок здесь следующий:

  • 1. Уполномоченный орган управления изначально принимает соответствующее решение;
  • 2. В ФНС в течение 3-х дней подается уведомление о форме проводимой реорганизации (преобразование, присоединение, разделение, слияние, выделение и т.д.);
  • 3. В ЕГРЮЛ вносится соответствующая пометка;
  • 4. Предупреждение кредиторов;
  • 5. Составление баланса;
  • 6. Далее первичное юрлицо снимается с учета сначала в ФНС, а затем во всех гос. внебюджетных фондах;
  • 7. Расчетные счета закрываются и печати (при такой необходимости) подлежат уничтожению;
  • 8. Регистрация уже вновь возникших предприятий в ФНС;
  • 9. Открытие счетов в банке и дольнейшая постановка на учет в ФСС и ПФР.

Реорганизация юридических лиц и их ликвидация — это не одно и то же. При первой форме по итогам процедуры деятельность продолжается, только с небольшими изменениями (в зависимости от вида перемены предприятия). Если процесс касается ликвидации, то здесь осуществляется полное прекращение деятельности, без какого-либо правопреемства.

При какой форме реорганизации не возникает нового юридического лица?

После ликвидации предприятия/учреждения, не возникает никакого юридического лица. Более того, этот процесс имеет строгий государственный порядок и не может быть обратным — после завершения ликвидации, вновь начать деятельность ранее ликвидируемого учреждения уже будет нельзя. В описываемом случае юрлицо будет создаваться с ноля.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования ООО в ООО

Здесь законом особых ограничений не установлено. Процедура может предполагать создание предприятия любой допустимой формы, правда вариант преобразования ООО в ООО — один наиболее популярных. Только перед началом процедуры необходимо установить правовой вид преобразования: даже если процедура предполагает создание нового юрилица но без изменения основного вида.

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц — способы

Относительно создания способ всегда один, различается только вид будущего предприятия. Процедура же всегда остается неизменной. Что касается реорганизации, то она может производиться в следующих формах: слияние, создание, преобразование, разделение, выделение.

Процедура ликвидации самая объемная, поэтому здесь и немного больше видов: официальная ликвидация, банкротство, продажа, выход/вход нового участника, смена учредителей.

Исполнение налогового обязательства при реорганизации и ликвидации юридического лица

Ни в одном случае юрлицо не освобождается от своих налоговых обязанностей. Во-первых, о производимой процедуре налоговый орган должен быть обязательно оповещен за 3 дня до начала таковой. Во-вторых, если даже после реализации всего имущества, денежных средств на погашение всех обязательств перед ФНС не хватит, то оставшуюся разницу (в том числе и в части пеней, штрафов и других санкций) должны будут оплатить учредители. Об этом прямо говорится в статье 49-ой НК РФ.

По любым вопросам обращайтесь к нашим юристам через данную форму!

Процесс создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Согласно действующему законодательству, юридическое лицо можно создать с помощью учреждения или реорганизации другого предприятия или организации. Однако эти процессы имеют множество тонкостей и нюансов. То же самое касается ликвидации юридического лица.

Главные этапы деятельности

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 467-32-77 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Ликвидация организации происходит в три этапа. Сначала ликвидационная комиссия публикует в государственных СМИ сообщение о прекращении деятельности.

В нем обязательно должна быть указана следующая информация:

  • полное название;
  • местоположение;
  • название ликвидирующего органа;
  • ИНН, КПП и ОГРН предприятия;
  • порядок и сроки заявлений требований кредиторов;
  • способ связи с ликвидационной комиссией.
Читать еще:  Какой срок действия кадастрового паспорта на квартиру

Кроме того, за три месяца до массового увольнения сотрудников ликвидационная комиссия обязана уведомить соответствующий профсоюзный орган. Также за 2 месяца до прекращения деятельности предприятия сообщение должно быть отправлено всем кредиторам.

На втором этапе создается промежуточный ликвидационный баланс, которые отражает материальное положение организации вместе с задолженностями. После его утверждения в регистрирующий орган отправляется соответствующее уведомление и начинается выплата долгов кредиторам.

Если средств предприятия недостаточно, оставшаяся часть задолженностей покрывается вырученными с продажи имущества организации деньгами.

При его недостаточности оно распределяется пропорционально требованиям кредиторов. Стоит отметить, что непогашенные ввиду недостатка средств задолженности считаются выплаченными.

На третьем этапе составляется ликвидационный баланс, который отображается имущественное состояние юридического лица после выполнения всех обязательств.

Предприятие считается ликвидированным после внесения соответствующей записи в государственный реестр. При этом регистрирующий орган не имеет права требовать подтверждения погашения всех долгов ликвидируемого юр. лица. В результате заявитель получает соответствующее свидетельство.

Как коротко происходят создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Во время создания, реорганизации и ликвидации юридического лица необходимо учитывать множество законов и нормативно-правовых актов. В противном случае к вам могут быть предъявлены претензии со стороны налоговой или других государственных органов.

Регистрация

Государственная регистрация является заключительным этапом создания предприятия. Согласно законодательству, под этим термином подразумевается внесение в реестры сведений о создании юридического лица уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

Эти меры направлены на достижение следующих целей:

  • осуществление государственного контроля;
  • проведение налогообложения;
  • регулирования экономики государства;
  • предоставление информации заинтересованным лицам.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, нужно подать документы в налоговую.

В этот пакет входят:

  • нотариально заверенное заявление с подтверждением соответствия учредительных документов требованиям законодательства;
  • решение о создании организации;
  • оригиналы или нотариально заверенные копии учредительных документов;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • выписка из реестра иностранных юридических лиц.

Обратите внимание: налоговая не может требовать других документов для регистрации организации, кроме вышеуказанных. Пакет подается непосредственно заявителем или с помощью почты.

В качестве даты предоставления документов считается день, в который они были доставлены в налоговую. Это подтверждается распиской о получении документов, содержащей их полный список и время доставки.

В течение 5 рабочих дней предприятие будет зарегистрировано, о чем делается соответствующая запись в государственный реестр. В таком случае заявитель получает регистрационное свидетельство.

Однако налоговая может отклонить прошение о регистрации, если:

  • не были поданы все документы;
  • они были предоставлены не в тот регистрирующий орган;
  • наступили случаи, описанные в ФЗ «О государственной регистрации».

В таком случае в течение 5 рабочих дней заявитель должен получить соответствующее решение с подробным описанием причин отказа. Его можно обжаловать в суде.

Решение о банкротстве

Юридическое лицо может прекратить деятельность по инициативе учредителей или согласно решению суда, если были выявлены нарушения при его регистрации.

В таком случае основными этапами ликвидации являются:

  • публикация сообщения в государственных СМИ, которое содержит порядок и срок заявления требований кредиторам организации;
  • выявление кредиторов и взыскание долгов с дебиторов ликвидационной комиссией;
  • создание ПЛБ и его передача в регистрирующий орган;
  • продажа имущества для погашения задолженностей предприятия;
  • внесение записи о ликвидации в Единый реестр.

Схемы изменений тактики

При необходимости изменить выбранную форму предприятия необходимо воспользоваться реорганизацией. Согласно действующему законодательству, к ней относятся слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Под первым термином подразумевается объединения нескольких предприятий в одно, причем все ранее существовавшие юрлица прекращают свою деятельность. Созданное общество является правопреемником всех обязательств.

Под присоединением подразумевается прекращение деятельности присоединяемой организации, а его имущество переходит к присоединяющему предприятию.

При разделении организация «распадается» на несколько субъектов, а ее обязательства распределяются согласно договору. В большинстве случаев правопреемником становится лишь одно предприятие, хотя возможны исключения.

В свою очередь, преобразование используется для «возрождения» той же организации, но в новой правовой форме.

Важные нюансы

Реорганизация имеет важные нюансы, незнание которых может привести к серьезным последствиям.

Отличия форм

В некоторых случаях реорганизация осуществляется по решению суда или государственных органов. При этом процедура считается завершенной только после регистрации новых предприятий. Однако при присоединении организация считается реорганизованной только после прекращения деятельности присоединяемой компании.

Решение о ликвидации региональной общественной организации считается. если за него проголосовало 2/3 участников общего собрания.

Читать еще:  Как зарегистрировать гражданина снг в своей квартире

Тут детально о процедуре ликвидации гаражного кооператива.

Необходимые бумаги и взносы

Для ликвидации с помощью продажи нужны:

Отсылка к законам

ФЗ «О государственной регистрации» регулирует отношения, возникающие при регистрации, реорганизации и ликвидации государством юр. лица. Определенные нюансы, связанные с государственной регистрацией, также указаны в ГК РФ и некоторых нормативно-правовых актах. При этом наибольшая часть их них содержится в ст. 51 ГК РФ.

Таким образом ГК РФ регулирует государственную регистрацию юр. лиц, а данные, которые были внесены в Единый реестр, являются доступными для ознакомления. То же самое касается коммерческих организаций.

Стоит отметить, что отказ в регистрации на основании нецелесообразности противоречит действующему законодательству. Его можно обжаловать в суде.

Часть норм, предусматривающих государственную регистрацию, содержатся в федеральных законах. Они были основаны на ранее принятых частях ГК РФ. Стоит отметить, что при расхождении вышеуказанного ФЗ и Гражданского кодекса приоритет имеет последний.

Созданные при регистрации отношения также могут регулироваться указами Президента РФ, если последние не противоречат вышеуказанному и другим федеральным законам. То же самое касается постановлений Правительства РФ.

Налоговая проверка при ликвидации ООО — необходимое условие для прохождения процедуры прекращения деятельности предприятия.

Нюансы ликвидации ООО без деятельности рассмотрены в этой статье.

Читайте здесь, как проходит альтернативная ликвидация фирм.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • 8 (800) 700 95 53

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Хозяйственное право

Реорганизацией является такое изменение юридического лица, при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу (лицам), т.е. реорганизация юридического лица предполагает использование процедуры правопреемства.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда.

Реорганизация юридического лица в соответствии со ст.57 ГК РФ происходит в форме разделения юридического лица и создания на его основе нескольких самостоятельных юридических лиц, выделения из юридического лица нового юридического лица при сохранении существующего, слияния нескольких юридических лиц и создания одного нового юридического лица, присоединения одного юридического лица к другому и преобразования одного юридического лица в другое, т.е. реорганизация юридического лица возможна путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Во всех случаях реорганизации права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица (лиц) переходят к созданным на их основе юридическим лицам, т.е. возникает правопреемство.

При слиянии, присоединении и преобразовании юридических лиц права и обязанности в порядке правопреемства переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При разделении и выделении юридических лиц права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Обязательства реорганизуемого юридического лица не прекращаются, а переходят к его правопреемникам. В случае если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица, согласно ст.60 ГК РФ, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Это означает, что кредитор реорганизованного юридического лица вправе требовать исполнения обязательства от любого правопреемника в полном объеме.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или по иным причинам. Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда (арбитражного суда) в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

Читать еще:  Дорожный налог узнать задолженность по фамилии

Практические мероприятия, связанные с ликвидацией юридического лица, осуществляются ликвидационной комиссией, назначаемой учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица и полномочия ликвидационной комиссии подробно определены в ст.63 ГК РФ.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также принимает меры к получению дебиторской задолженности, к выявлению и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица. В соответствии с Гражданским кодексом срок заявления требований его кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица.

Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями или уполномоченным органом юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или уполномоченным органом юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Вопросы для самопроверки

1. В каких случаях прекращается деятельность юридического лица?

2. Каким способом может быть произведена реорганизация юридического лица?

3. Назовите основания ликвидации юридических лиц.

Гражданское право. Общая и Особенная части. Шпаргалки

В книге кратко изложены ответы на основные вопросы темы «Гражданское право. Общая и Особенная части». Издание поможет систематизировать знания, полученные на лекциях и семинарах, подготовиться к сдаче экзамена или зачета. Пособие адресовано студентам высших и средних образовательных учреждений, а также всем, интересующимся данной тематикой.

Оглавление

  • 1. Гражданское право: понятие, предмет, метод, принципы
  • 2. Источники гражданского права
  • 3. Система гражданского права
  • 4. Юридические факты гражданского права и их классификация
  • 5. Пределы осуществления и способы защиты гражданских прав
  • 6. Правоспособность и дееспособность граждан. Эмансипация. Признание гражданина недееспособным
  • 7. Юридическое лицо: понятие, сущность, виды. Создание юридических лиц
  • 8. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Банкротство
  • 9. Хозяйственные товарищества и общества: полное, товарищество на вере, дочернее, зависимое
  • 10. Общество с ограниченной ответственностью. Акционерное общество
  • 11. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
  • 12. Производственный кооператив как юридическое лицо

Из серии: Зачет

Приведённый ознакомительный фрагмент книги Гражданское право. Общая и Особенная части. Шпаргалки предоставлен нашим книжным партнёром — компанией ЛитРес.

8. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Банкротство

Реорганизация юридического лица — способ прекращения деятельности юридического лица, который влечет возникновение новых организаций или изменение организационно-правовой формы юридического лица. Виды реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (исключение — реорганизации в форме присоединения).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению: 1) его учредителей либо органа юридического лица; 2) суда.

Учредители юридического лица обязаны незамедлительно письменно сообщить о его ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию.

Порядок ликвидации юридического лица, действия ликвидационной комиссии:

1) публикация в органах печати о ликвидации;

2) после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс;

3) при недостаточности денежных средств ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов;

4) после завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс;

5) вносится запись о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц.

Несостоятельность (банкротство) юридического лица — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.09.2002 г. № 127-ФЗ).

Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. Процедуры банкротства: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector