Veomo.ru

Финансовый журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Что лучше ооо или зао

Стоит ли регистрировать АО (ЗАО)?

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это такое хозяйственное общество, у которого уставный капитал распределен только между его участниками, причем из заранее определенного круга лиц. Чаще всего в этот круг первоначально входят лишь учредители ЗАО.

В соответствии с действующим законодательством ни в момент регистрации общества, ни в процессе его хозяйственно-финансовой деятельности количество его участников не может более 50 человек.

Когда количество участников возрастает

Если количество акционеров ЗАО (АО) окажется больше 50 человек, то оно должно быть преобразовано участниками в ОАО. В течение одного календарного года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество, в противном случае компания может быть ликвидирована в судебном порядке.

С одной стороны, казалось бы, чего проще проследить за количеством акционеров – есть же реестр, но могут возникать самые разные неожиданные ситуации. Скажем, что делать, если акционеров в фирме ровно 50, один из них умер, но у него оказался не один наследник, а несколько, и все они получили в наследство акции, то есть акционеров вдруг стало больше 50 человек? Вот тут и возникает проблема, которую нужно как-то решать.

Учредителями могут быть и физические, и юридические лица, за исключением случая, когда единственным учредителем или акционером является одно хозяйственное общество, которое само состоит из одного лица. Скажем, у АО (ЗАО) два акционера – ООО, в которых тоже по одному учредителю. И одно из ООО по каким-то причинам ликвидируется. Здесь ситуация, обратная предыдущему примеру, но тоже довольно сложно разрешимая.

Процедура создания АО (ЗАО)

Теперь стоит отдельно сказать о процедуре государственной регистрации АО (ЗАО) – она куда сложнее, чем у ООО, и во многом поэтому из данных двух организационно-правовых форм ООО намного популярнее. Сама по себе процедура создания различных обществ вроде бы мало отличается друг от друга: решение регистрации принимается на общем собрании учредителей, которое оформляется протоколом, решением утверждается устав. Разница в учредительных документах тоже невелика: в уставе также должен быть указан размер уставного капитала, порядок распределения акций (вместо долей, как у ООО) определены порядок и органы управления обществом, виды деятельности и прочие аспекты функционирования предприятия, указана оценка ценных бумаг и иного имущества и т. д.

Кроме того, учредители подписывают договор о создании общества, в котором уточняются вопросы учреждения и регистрации, устанавливаются виды акций общества (обыкновенные и привилегированные), номинал акций каждого вида, а также и пропорции их распределения между участниками.

Но самая большая неприятность в данном случае – это необходимость при создании ЗАО еще и регистрировать эмиссии акций в ФСФР (Федеральной службе по контролю за фондовыми рынками), для чего подается другой пакет документов. Каждый дополнительный выпуск акций также надо регистрировать. В процессе же деятельности нужно будет кому-то постоянно следить за реестром акционеров, который состоит аж из четырех журналов. За несоблюдение системы ведения на компанию могут наложить штраф в размере до 1 000 000 рублей, поэтому контролировать данные процессы должен опытный специалист.

Так что данный вид организии явно проигрывает ООО в плане сложности регистрации и управления. Но по сравнению с ОАО (открытым акционерным обществом) у ЗАО есть два очевидных преимущества:

  • Во-первых, минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 100 МРОТ, а у ОАО – 1000 МРОТ.
  • Во-вторых, это более стабильная система, поскольку его акционеры обладают преимущественным правом покупки акций у других участников: если кто-то из участников пожелал расстаться с акциями, то он должен сначала предложить их всем другим акционерам, самому обществу, и только при их отказе от покупки продать «на сторону».

Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д.4-6, офис 504
(вход с 9-ой Советской)
Ст.м.’Площадь Восстания’ Обратная связь

Что выбрать — ООО или ЗАО

Если речь идет о более-менее крупном предприятии, то в основном выбирать приходиться между ООО (Обществом с ограниченной ответственностью) или ЗАО (Закрытым акционерным обществом). По статистике, более 80% предприятий выбирают форму ООО, чуть менее 15% — форму ЗАО. Остальные формы собственности выбирают менее 5% компаний. Возможно, что собственники не имеют многой информации, перед тем как приступить к регистрации предприятия регистрации предприятия. Попытаемся разобраться в плюсах и минусах каждой из организационно-правовых форм.

Несмотря на то, что ООО и ЗАО по сути являются разными формами собственности, у них есть много общего. Причем таких моментов достаточно много. Вот лишь некоторые из них. 1.Как ООО так и ЗАО обязательно имеют в своем составе учредителей с разделенными долями капитала. Уставной капитал и первого, и второго должен составлять не менее 10000 рублей. 2.Так же оба вида собственности могут быть созданы и одним лицом и принадлежать ему полностью. Владельцами доли и учредителями компании могут быть как юридические, так и физические лица. 3.Форма управления долями и участия в капитале между этими видами юридических лиц абсолютно не различается — права и обязанности участников и учредителей данных обществ абсолютно схожи между собой.

Читать еще:  Хронометраж рабочего времени юриста

На первый взгляд может показаться, что разницы между ними нет, и формально она присутствует только в названии. Более того, права обществ с точки зрения ведения бизнеса, возможности получения лицензии на тот или иной вид деятельности, сертификации продукции и прочее так же одинаковы. И пока напрашивается вывод, что кроме того, что ЗАО имеет право выпускать акции, а ООО нет, разницы между ними никакой. Но это не так.

А различие между этими формами собственности одно — это форма выхода учредителей. Из ООО учредитель может выйти фактически беспрепятственно, для этого ему не требуется согласие других акционеров и участников общества. Так же он имеет право на получение имущества в соотвествии со своей долей в предприятии. Участник же ЗАО может покинуть состав учредителей общества только путем продажи своей доли акций, либо после ликвидации общества. Другого варианта законом не предусмотрена. Продавать акции можно как участнику общества, уступив свою долю другим акционерам, либо третьему лицу.

Конечно, такая форма собственности является более устойчивой. Если участник ООО неожиданно для многих решит покинуть общество, то в зависимости от его доли это может значительно сказаться на деятельности всего предприятия, вплоть до того, что в дальнейшем это общество деятельность продолжать не сможет в принципе. В любом случае, предприятие должно будет понести определенные затраты на возмещение доли участника. В случае с ЗАО такого риска нет, так как доля предприятия остается неизменной и никуда с баланса предприятия не уходит .

Этим и объясняется подавляющее большинство обществ с ограниченной ответственностью среди юридических лиц. Многие собственники сознательно идут на это, для того чтобы потом можно было беспрепятственно покинуть общество. Так же затраты на регистрацию ООО несколько ниже, чем затраты на регистрацию ЗАО, так как для открытия закрытого акционерного общества требуется независимая оценка собственности. Форма ЗАО, возможно, так же подразумевает под собой некоторый элемент престижа — именно как акционерного общества. Но с точки зрения ведения коммерческой деятельности обе правовых формы абсолютно равноправны. Даже можно сказать, что ООО является более универсальной формой. Поэтому при открытии предприятия нужно смотреть прежде всего на целесообразность той или иной формы собственности.

Арбитражный процессуальный кодекс РФ
Бюджетный кодекс РФ
Водный кодекс РФ
Воздушный кодекс РФ
Градостроительный кодекс РФ
Гражданский кодекс РФ
Гражданский процессуальный кодекс РФ
Жилищный кодекс РФ
Земельный кодекс РФ
Кодекс внутреннего водного транспорта РФ
Кодекс врачебной этики
Кодекс об административных нарушениях
Кодекс профессиональной этики адвоката РФ
Кодекс этики аудиторов РФ
Конституция РФ
Лесной кодекс РФ
Налоговый кодекс РФ
Семейный кодекс РФ
Таможенный кодекс
Трудовой кодекс РФ
Уголовно-исполнительный кодекс РФ
Уголовно-процессуальный кодекс РФ
Уголовный кодекс РФ

Закон РФ «О защите прав потребителей»
Закон РФ «Об авторском праве и смежных правах»
Закон РФ «Об образовании»
Закон РФ «Об обжаловании в суд»
Закон РФ «О вывозе и ввозе культурных ценностей»
Закон РФ «О медицинском страховании граждан»
Закон РФ «О милиции»
Закон РФ «О потребительской кооперации»
Закон РФ «О приватизации жилищного фонда в РФ»
Закон РФ «О налогах на имущество физических лиц»
Закон РФ «О плате за землю»
ФЗ «О банках и банковской деятельности»
ФЗ «О бухгалтерском учете»
ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»
ФЗ «О ветеранах»
ФЗ «О гражданстве Российской Федерации»
ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах»
ФЗ «О землеустройстве»
ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»
ФЗ «О некоммерческих организациях»
ФЗ «Об акционерных обществах» (АО)
Закон РФ «О беженцах»
Закон РФ «О безопасном обращении с пестицидами»
Закон РФ «О безопасности дорожного движения»
Закон РФ «О бюджете фонда социального страхования»
Закон РФ «О ведомственной охране»
Закон РФ «О ветеринарии»
Все законы РФ

Как устроиться на работу в хорошую компанию ООО, ОАО, ЗАО

В связи с капитализацией экономики и введением частных форм бизнеса многие соискатели задают вопрос: как устроиться на работу в ООО, ОАО, ЗАО. Весь вопрос заключается в особенности этих форм ведения бизнеса, при котором учредителями являются одни лица, а в качестве руководителей (директоров, начальников) привлекаются на работу другие лица. Право собственности на уставный фонд (средства производства, материальные и нематериальные активы) принадлежат лицу (или группе лиц), фактически не занимающемуся вопросами трудоустройства. Поэтому перед тем, как устроиться на работу, необходимо ознакомиться с порядком заключения трудового соглашения с акционерными обществами и ООО, многие надежные работодатели часто здесь ищут персонал.

Читать еще:  Как обменять комнату в коммуналке на квартиру

Поскольку общество с ограниченной ответственностью по закону отвечает перед кредиторами и наемными работниками размером уставного фонда (минимальный размер – 10 000 рублей), то в случае невыполнения обществом своих обязательств перед нанятым работником последний может получить в лучшем случае размер уставного фонда (если никто другой не завит права на возмещение издержек).

Работа в ОАО и ЗАО предполагает несколько иной вид ответственности работодателя перед работником по найму. Здесь размер финансовой ответственности не ограничен уставным фондом, и общая задолженность может быть взыскана по договорам цессии (уступка прав требования), из части поступающей прибыли, из доходов будущих периодов в том объеме, который соответствует действительности.

Перед тем, как устроиться на работу в ООО или акционерное общество, рекомендуется собрать информацию о его состоятельности и наличии (отсутствии) финансовых обязательств перед третьими лицами. В частности, если работодатель имеет неоплаченные долги перед бюджетом и внебюджетными фондами, то сотруднику этого предприятия не выдадут в банке кредит, он столкнется с проблемами при обслуживании в медицинских учреждениях по факту предъявления полиса обязательного медицинского страхования.

Трудовой договор, определяющий права и обязанности работника и работодателя от лица ООО, ОАО, ЗАО будет подписывать руководитель (директор) или лицо, временно исполняющее обязанности директора (при наличии доверенности установленного образца). Перед заключением трудового соглашения соискатель будет осведомлен о предварительном одобрении его кандидатуры и приглашен на собеседование с работодателем.

Отличительной особенностью работы акционерного общества является то, что штатное расписание готовит и представляет к рассмотрению учредителей генеральный (ответственный) директор. Только после одобрения на общем собрании акционеров штатное расписание и правила внутреннего трудового распорядка вступают в законную силу. Тем не менее, внутренние правила и нормы не должны противоречить Федеральным и региональным законам РФ.

Работа в ООО, ОАО и ЗАО регламентируется по общепринятым правилам нормирования труда и контролируется Рострудом, Ростехнадзором и внутренними структурными подразделениями, ответственными за нормирование и оплату труда.

Чтобы устроиться на работу в коммерческую структуру, необходимо предъявить стандартный пакет документов, успешно пройти конкурсный отбор и заключить трудовой договор в официальном порядке.

На что надо обратить особое внимание?

После заключения трудового соглашения с коммерческой структурой (ООО, ОАО, ЗАО) надо проконтролировать лично, заключил ли работодатель договор на отчисления за работника по найму в следующих фондах:

— Фонд обязательного медицинского страхования;

— Фонд социального страхования.

Каждый работник имеет право доступа к информации относительно его регистрации в указанных фондах. Только при наличии регистрации работодателя и работника в фондах федерального и регионального значения сотрудник по найму получит полный объем социальных гарантий и льгот, предусмотренных законом.

Чем АО отличается от ООО: сходства и различия, плюсы и минусы, что лучше?

При ведении бизнеса каждая правовая форма имеет свои особенности. Но нельзя точно сказать, что какой-то факт является отрицательным или положительным фактором. В каждом случае, необходимо рассматривать какие цели преследуются. Например, если участник ООО решил продать свою долю, то он должен вначале предложить выкупить ее другим участникам общества. В АО таких требований нет, акционер может сразу продать свои акции любому другому лицу.

Содержание:

Процесс регистрации АО происходит сложнее и дольше

Если учредители решили создать ООО, то им достаточно зарегистрировать общество в налоговой инспекции. Сразу после регистрации общество может приступать к работе.

Создание АО происходит по другому сценарию. Придется выполнить следующие действия:

  1. Первоначально происходит регистрация в ИФНС;
  2. После этого необходимо зарегистрировать первый выпуск акций. На это дается 30 дней. Для реализации мероприятий необходимо собрать комплект документов и оплатить госпошлину. Госпошлина составляет тридцать пять тысяч рублей.

Выпуск акций необходимо зарегистрировать в территориальном отделении Банка России. Все действия проводятся в соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска)эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Этот документ утвержден Банком России 11.08.2014 года за номером 428.

Для АО установлены более жесткие требования

Учредители ООО могут самостоятельно прописать в уставе правила деятельности. Например, в уставе может быть указано, что для заключения сделки с заинтересованностью одобрение не требуется. Все вопросы в обществе регламентируются ГК РФ и Законом об ООО.

В отношении АО законодательство предъявляет более строгие требования. Устав АО может отрегулировать только отдельные положения. Основную часть предъявляемых требований регулируются следующими актами:

  1. ГК РФ;
  2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» «No208-ФЗ от 26.12.1995 года;
  3. Некоторые акты Банка России и ФСФР России.

В отношении АО Банк России осуществляет контроль над исполнением требований и при нарушении может привлечь к ответственности. Например, при обнаружении нарушения порядка правил эмиссии на общество может быть наложен штраф в размере до семисот тысяч рублей.

Читать еще:  Нахождение несовершеннолетних на улице в ночное время

Пример из практики

Единственный учредитель создал закрытое акционерное общество. В течение представленных тридцати суток он не зарегистрировал первый выпуск акций. После обнаружения нарушения Банк России вынес постановление о привлечении к ответственности, и наложил штраф пятьсот тысяч рублей. Необходимо учитывать, что согласно ст. 15.17 КоАП РФ это минимальный размер штрафа.

Учредитель не согласился с решением и решил обжаловать постановление в суде. После судебного разбирательства, суд принял решение о снижении суммы штрафа до двухсот пятидесяти тысяч.

В отношении непубличных АО в законодательстве предусмотрены не такие строгие правила. Например, применяются особые правила относительно таких ситуаций:

  1. Правил проведения общих собраний, а также требований в отношении принятых решений;
  2. Правила состава, формирования и проведения заседаний совета директоров или правления.

Подобные положения регламентируются подпунктами 5 и 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Отличия по продаже доли в ООО и АО

При проведении сделки по продаже доли в обществе, она должна быть нотариально заверена. После сделки необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Для АО таких требований не существует. Для продажи или передачи акций необходимо составить передаточное распоряжение и передать регистратору. После получения распоряжения регистратор внесет необходимые изменения в реестр. Нотариальное оформление не требуется, как и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Услуги регистратора в АО

Согласно п.4 ст.97 ГК РФ право на ведение реестра акционеров имеет только регистратор. В ПАО он может подтверждать принятое на общих собраниях решение. Дополнительно он имеет право подтвердить состав акционеров. Если АО является непубличным, то такие действия может осуществлять нотариус.

Для ООО наличие регистратора не обязательно. Список участников ведется самим обществом. Что касается подтверждения, то учредители могут самостоятельно выбрать наиболее удобный способ подтверждения.

Информация об участниках ООО и АО

Данные об участниках общества можно обнаружить в открытых источниках, например в ЕГРЮЛ. Достаточно оформить заявку на получение выписки из реестра на сайте ФНС.

Сведения об акционерах присутствует только в реестре акционеров. Указанный реестр ведет регистратор, и свободного доступа к нему не существует. Такое положение регламентируется п.3 ст.8 федерального закона No»О рынке ценных бумаг» No39-ФЗ от 22.04.1996 года.

Возможность закрытия для третьих лиц

Учредители ООО могут самостоятельно внести изменения в устав, которые запрещают вход третьих лиц в организацию. В качестве третьих лиц могут выступать не только посторонние люди, но и наследники.

В АО подобные запреты невозможны. Единственное ограничение в непубличном акционерном обществе это установка преимущественного права других акционеров. При существовании такого ограничения, акционер желающий продать свои акции должен сначала предложить выкупить акции другим акционерам. Только после отказа акционеров, он может продать акции третьим лицам.

Если АО является публичным, то реализация преимущественного права не разрешается. Каждый акционер имеет право по своему желанию распоряжаться акциями и продать их любому покупателю.

Правила приема решения на общем собрании

При проведении общего собрания ООО решение принимается с учетом общего числа голосов все участников.

На собрании акционерного общества учитываются голоса не от общего количества акционеров, а от количества тех лиц, которые присутствуют на собрании. Для решения достаточно согласия большинства присутствующих акционеров.

Для проведения общего собрания акционеров необходимо собрать кворум. Потребуется присутствие акционеров с 50% голосов. Если кворум отсутствует, то понадобится проведение повторного собрания. В этом случае достаточно собрать 30% голосов. Если во время первого ежегодного общего собрания не удалось собрать кворум, то проведение повторного собрания является обязательным.

Отношение рынка в ООО и АО

В силу сложившихся обстоятельств большинство бизнесменов считают акционерные общества более надежными партнерами, чем ООО. Такое положение дел складывается по следующим причинам:

  1. Большинство крупных компаний осуществляют деятельность в формате АО;
  2. Многие акционерные общества возникли на основе приватизированных государственных предприятий, соответственно имеют большее доверие, чем новые частные компании;
  3. Действующее законодательство предъявляет к акционерным обществам более строгие требования.

Вопрос

Какое количество акционеров может быть в непубличном АО?

До 1 июня 2015 года законодательство разрешало наличие пятидесяти акционеров. Но затем были внесены изменения и на данный момент количество акционеров не регламентируется. Согласно действующему законодательству количество акционеров в непубличном акционерном обществе не ограничено.

Но тут присутствует небольшой нюанс. Если в АО присутствует более пятидесяти акционеров, то акционерное общество должно в обязательном порядке раскрывать свой годовой отчет и предоставлять данные по финансовой деятельности. Такое условие предусмотрено п. 1.1 ст.92 Закона об акционерных обществах.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector