Veomo.ru

Финансовый журнал
3 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Учредитель вышел из состава участников что делать

Выход участника из ООО – инструкция

Когда соучредитель не знает, как выйти из ООО, но окончательное решил уйти, лучшим решением станет обращение к адвокату. Он поможет разобраться с проблемой и избежать ошибок, результатом которых бывает частичная или полная потеря стоимости доли.

В данной статье можно ознакомится с последовательностью проведения процедуры выхода из состава и определения стоимости доли уходящего согласно действующим в 2020 году правовым нормам.

Процедура выхода из ООО, инструкция по проведению которой приведена ниже, включает несколько этапов.

  1. Производится проверка права учредителя на выход из ООО.
  2. Заявление о выходе рассматривают и утверждают владельцы предприятия.
  3. Пакет документов, подтверждающих стоимость доли уходящего учредителя, направляется в налоговый орган.
  4. ООО выплачивает долю соучредителю.

Прежде чем начать процедуру выхода, следует убедиться, что устав предусматривает такую возможность и только потом действовать согласно приведенной ниже инструкции.

Шаг первый. Проверка права учредителя на выход из ООО

На вопрос: «Как выйти из ООО?» детально отвечает законодательный акт №14–ФЗ от 2 августа 1998 года. В соответствии с его правовыми нормами учредитель имеет право на выход если:

  • это право оговорено одной из статей Устава (ФЗ №14, ст.94, п.1, пп.1 и ст.26, п.1); случае, когда Уставом запрещается или в нем не прописана возможность выхода, добровольно выйти из ООО нельзя.
  • если в составе учредителей остается еще хотя бы один соучредитель; согласно ФЗ №14, ст.26, п.2 выход из состава учредителей ООО всех его участников невозможен.

Участнику состава ООО прежде, чем писать заявление о выходе, нужно убедиться, что учредителей как минимум двое.

Шаг второй. Составить и утвердить заявление в соответствии с действующими правилами

При выходе из состава учредителей ООО собственник доли должен составить и утвердить заявление строго в соответствии с требованиями закона, так как любая ошибка может привести к отказу в выплате доли. Стоимость адвоката по уголовным делам при рассмотрении спора о выплате доли будет дороже, чем своевременное обращение к юристу за помощью в составлении документа.

Правила составления, подачи заявления

В 2020 году основные правила составления заявления не изменились. Если учредитель частное лицо, он должен:

  • составить документ в соответствии с уставом ООО и требованиям других документов внутреннего обращения; например, заявление составлять надо на специальном бланке, в нем должны присутствовать оговоренные внутренними документами сведения (ФЗ №14, ст.12, п.7);
  • нотариально заверить заявление (ФЗ №14, ст.26, п.1 и Решение Пленума ВАС от 9 декабря 1999г. за номером 90/14); незаверенное заявление не имеет юридической силы согласно ГК России, ст.163, е.3.

Если в ООО не регламентируется порядок составления заявления, можно писать в свободном стиле, однако в нем должны приводится следующие сведения:

  • личные данные заявителя или полное название компании;
  • контактная информация и адрес проживания или юридический адрес компании;
  • стоимость доли учредителя;
  • указание подпункта Устава, устанавливающего право учредителя на выход;
  • указание подпункта Устава, устанавливающего обязанность ООО по выплате доли учредителя;
  • дата составления заявления и подпись учредителя или его полномочного представителя.

Подавать заявление можно:

  • лично;
  • через полномочного представителя под роспись;
  • почтовым заказным отправлением с описанием вложенного пакета документов.

В Уставе ООО могут оговариваться особые условия предоставления заявления, которое должен принять уполномоченный сотрудник ООО, член совета директоров или лично гендиректор предприятия.

Шаг третий. Подготовка пакета документов для предоставления в налоговый орган

Одна из основных составляющих вопроса: «Как выйти из ООО?» – каким образом возвращается доля учредителя. Порядок ее возвращения в 2020 году не изменился, то есть в момент выхода учредителя из состава ООО и получения от него соответствующего заявления предприятие согласно ФЗ №14 ст.94, п.7 ГК и ст.23, п.7 (пп.2) должно выкупить долю, перечислив ее стоимость уходящему собственнику.

Факт выхода учредителя оформляют юридически и после внесения необходимых поправок ЕГРЮЛ в состав учредителей ООО вносятся соответствующие изменения.

Информация о произошедших изменениях в 30-дневный срок должна быть направлена в местный налоговый орган (ФЗ №14., ст.23, п.7.1).

В пакет документов для налоговой включают:

  • форму Р 14001, где указываются сведения об учредителе, вышедшим из ООО, стоимости выкупленной ООО доли;
  • копию заявления учредителя о выходе из ООО; оригинал хранится на предприятии на случай возникновения спорных ситуаций. При наличии ошибок в заявлении налоговая служба имеет право не признавать его и не возвращать заявителю.

После проверки предоставленной документации и отсутствии ошибок налоговой службой вносится поправка в ЕГРЮЛ о владении долей ООО.

Адвокат в Санкт-Петербурге, имеющий опыт в составлении подобных документов, поможет проверить их, исправить ошибки и отследить правильность отправки пакета документов.

Шаг четвертый. Порядок выплаты доли

Согласно ГК России ст.94, п.2 и ФЗ №14 ст.23, п.6.1 ООО обязано оплатить учредителю стоимость его доли в денежном выражении. Выплата доли не производится:

  • если уходящий соучредитель получил ее в имущественном выражении;
  • ООО находится в процедуре банкротства или выплата денежной стоимости доли может привести предприятие к банкротству (ФЗ №14 ст.23, п.8); последнем случае ООО имеет право оспорить обязательство выплаты доли учредителю в суде;
  • финансовые активы ООО имеют отрицательный баланс.

Стоимость доли, подлежащей выплате экс-собственнику, определяется по состоянию платежного баланса ООО за последний, перед подачей заявления о выходе, отчетный период (ФЗ №14, ст.23, п.6.1). Согласно правовым нормам этого подзаконного акта выплата должна быть произведена в течение 3-х календарных месяцев с даты получения ООО заявления о выходе учредителя (ФЗ №14, ст.23, п.6.1).

Если Уставом предприятия предусматривается иной период, выплату доли производят не позднее 1 календарного года с даты подачи заявления о выходе (ФЗ №14, ст.23, п.8).

Соблюдение правил выхода из ООО, инструкция выполнения которых приведена выше позволит правильно выйти из состава ООО и получить стоимость доли. Однако любые ошибки и неправильные шаги могут привести к негативным последствиям. Чтобы гарантированно избежать их, следует своевременно обратиться к профессиональному адвокату, обладающему необходимыми знаниями и опытом в решении подобных вопросов.

Читать еще:  Взыскание алиментов на содержание супруги – в каких случаях и сколько придется платить

Юридические услуги для бизнеса

Отзывы наших клиентов

Заместитель директора по коммерческим вопросам

ЗАО «Голографическая индустрия» сотрудничает с Борцовым Борисом Михайловичем с начала 2018 года. В ходе нашей работы периодически возникает необходимость во взыскании просроченной дебиторской задолженности с контрагентов за поставленную продукцию.

Директор Борис Михайлович Борцов всегда оказывает квалифицированную юридическую помощь и своевременную поддержку, консультации четкие и исчерпывающие, не оставляющие дополнительных вопросов.

Наша компания обратилась к Борцову Борису Михайловичу за сопровождением оформления стартапа в Беларуси. Стоит отметить, что весь комплекс услуг был осуществлен очень качественно и весьма оперативно. Про данных юристов можно сказать, что они одни из тех немногих, которые умеют прислушиваться к желаниям клиентов, а не мыслить правовыми шаблонами.

Возникла срочная необходимость купли-продажи доли, отягченная спором с продавцом доли. Директор Борис Борцов помог быстро за два дня решить данную проблему, невзирая на выходные, и был в постоянном контакте. Мы остались довольными и рекомендуем другим клиентам обращаться за юридической помощью на сайт boriusdoc.com.

Поделюсь своими впечатлениями. Ликвидируюсь, и надо было понять, что вообще делать и куда что нести, какие документы плюс работники не хотят уходить. Уже думала идти к юристам, так узнала цены — а они кусаются. Как четко все написано. Коротко, по делу и понятно. Прям открыла — и делай по пунктам. можно без юристов обойтись Спасибо за памятку, ребята, Вы — молодцы!

Обращалась к Борису Борцову по поводу классификации видов деятельности по ОКЭД, все очень доступно объяснил. Также искала информацию о пошаговой регистрации ип, единственный сайт где мне удалось найти. Так что большое спасибо Борису Борцову за предоставленную информацию.

Благодарю Бориса ,за компетентную помощь в вопросе: Как сделать запись в трудовой книжке, если фирма уже ликвидирована?

Оказалось все просто: обращайтесь в свой городской архив(если при ликвидации все документы были сданы), а если нет, обращайтесь в ФСЗН по месту жительства.

Более 200 документов
35 договоров
20 инструкций

Документы составлены юристами. Содержание полностью видно до оплаты.

Популярные инструкции

Открытие ИП в Беларуси

Регистрация ЧУП в Беларуси

Регистрация ООО в Беларуси

Регистрация ЗАО в Беларуси

Открытие бизнеса в Беларуси нерезидентом (для России — отдельная инструкция)

Договор найма жилого помещения

Договор подряда

Закрытие ИП

Прием на работу в Беларуси

Юридические услуги для организаций

Далеко не каждый знает о том, что на территории РБ есть определенный перечень услуг юридического характера, свойственные, как для зарубежного бизнеса, так и для внутреннего. Бизнес услуги для юридических лиц оказываются с высоким качеством и профессионализмом.

Из основных направлений деятельности необходимо отметить следующие:

  1. Юридические услуги для организаций могут быть зарегистрированы и носить официальный характер;
  2. Юридическая помощь бизнесу может оказываться и для зарубежных инвесторов;
  3. Ликвидация юр.лиц;
  4. Юридические услуги для бизнеса могут быть инвестированы из-за границы;
  5. Собственность интеллектуального характера;
  6. Выполнение процедур административного характера;
  7. Деятельность строительного плана;
  8. Право финансовой направленности.

Оказание юридических услуг юридическим лицам выполняется на высочайшем уровне. Об этом свидетельствуют многочисленные положительные отзывы со стороны всех клиентов. Все услуги оказываются в соответствии с требованиями действующего законодательства, имеется необходимая лицензия на право заниматься таким родом деятельности.

При решении вопросов учитываются такие моменты, как польза, качество и эффективность. Все выполняется в соответствии с требованиями законодательства и других нормативно-правовых документов.

Порядок оформления выхода участника из состава учредителей ООО

В соответствии с российским законодательством (ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участники Общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеют право без каких-либо препятствий выйти из состава учредителей предприятия. Процедура не покажется сложной, если действовать четко в соответствии с установленными правилами.

Следование установленному порядку, позволить выполнить всю процедуру на законных основаниях, не повлечет никаких правовых последствий и ответственности перед налоговыми органами.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

  • Порядок выхода ↓
  • Заявление о выходе из состава учредителей ↓
  • Пакет документов для подачи в ФНС ↓
  • Получаем документы в налоговой ↓
  • Как оформить проводку ↓
  • Принудительное исключение ↓
  • Выход из ООО по причине смерти ↓
  • Что делать с долей вышедшего участника ↓
  • Расчет стоимости доли ↓
  • Выплата стоимости доли ↓

Порядок выхода

Следует указать, что выход из состава учредителей ООО будет означать процедуру их смены. Чаще всего этот процесс осуществляется в виде гражданско-правовой сделки.

Характер оснований может быть следующий:

  • принудительный;
  • добровольный;
  • не зависимый от волеизъявления учредителей (это – смерть, признание недееспособности, признание умершим и т.д.).
Читать еще:  Плюсы пенсионной реформы

Локальным нормативным актом, который описывает последовательность процедуры выхода, является Устав или Учредительный договор.

Участник, желающий выйти из состава ООО, имеет право распорядиться своей долей в следующем порядке:

  • оставить долю за ООО (передать ее Обществу);
  • продать свою часть иным лицам, которые не имеют отношения к ООО.

Заявление о выходе из состава учредителей

На начальной стадии лицо, которое планирует покинуть Общество с ограниченной ответственностью, обязан написать заявление следующей структуры: заголовок должен включать слова «о выходе из общества…», а в тексте заявления – указать о своем решении.

Указанное заявление рассматривается в таком порядке:

  • общим собранием должно быть принято решение о принятии факта по выходу участника из ООО.
  • в протокол необходимо внести соответствующую запись.
  • заявление подают в письменном виде;
  • передается заявление лично.

Другой способ оповещения:

  • Можно отправить заявление с курьером.
  • Переслать почтовой связью.
  • Если письмо переправляется не лично, то необходимо составить описание и получить уведомление о доставке.
  • Заявление может быть принято председателем Совета директоров, исполнительным директором или секретарем, который обязан выполнить официальную регистрацию и передать по назначению.
  • У участника есть возможность инициировать процедуру на общем собрании, где он официально объявляет о своем выходе. При таком раскладе участник передает свою часть в распоряжение общества, получая взамен денежную компенсацию.

Пакет документов для подачи в ФНС

Не следует забывать, что необходимо оформить документально изменение в ЕГРЮЛ. Как действовать:

  • Действовать надо на основании соответствующего пункта Устава.
  • Если же в Уставе не предусмотрено описание процедуры выхода из состава учредителей, то при возникновении данной ситуации следует внести в этот документ изменения. Готовится новая редакция и заверяется у нотариуса (не забываем оплатить государственную пошлину).

ФНС должна получить от ООО уведомление о данном событии в течение 3 дней от даты поступления заявления. Пакет документов для ФНС включает:

  • заявление ф. 14001 (подпись должна быть заверена нотариусом);
  • заявление учредителя о выходе, где поставлена отметка;
  • протокол об изменениях состава учредителей ООО.

Получаем документы в налоговой

  • Пакет передается в ФНС, где его регистрируют.
  • Законодателем регламентирован порядок регистрации поданного пакета документов. Документы должны быть зарегистрированы в течение 5 дней. Затем в течение суток можно получить официальные бумаги, где будет информация об изменениях в ЕГРЮЛ.
  • Способ получения этого пакета можно выбрать самостоятельно: бумаги могут вручить лично или отправить по почте.
  • С момента получения на руки пакета, изменения становятся принятыми и имеют законную силу.

Как оформить проводку

Закон может рассматривать возможности ограничений при смене учредителей, которые происходят при наследовании, продаже (продается часть или полностью вся доля), путем размещения на публичных торгах либо же в порядке правопреемственности.

Принудительное исключение

Имеются определенные различия при оформлении документов, года осуществляется принудительный вывод участника из ООО или его смерть.

Принудительную процедуру при выходе из состава ООО осуществляют чаще всего через судебный процесс. Соответственно, для того, чтобы получить положительное решение собрания учредителей, следует дать четкое обоснование правомерности претензий.

В данном случае судебное решение может послужить также основанием не выплачивать исключенному его доли в ООО.

Выход из ООО по причине смерти

В случае смерти одного из учредителей исполнительная служба в течение 5 дней подает уведомление о данном факте и заявляет о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ. Вступить в права наследования законные наследники должны в соответствии с процедурой, предусмотренной законодательством.

Итак, рассматривая все возможные варианты выхода учредителей из состава ООО, следует процедуру оценивать с правовой позиции и выполнять все предписанные законом действия юридически грамотно и взвешенно.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательство, регулируя процедуру выхода из ООО, определяет, что доля выбывающего ему выплачивается в обязательном порядке.

Расчет стоимости доли

Расчет стоимости доли выбывшего учредителя необходимо провести:

  • Не позднее, чем через три месяца от момента, когда было подано заявление, уведомляющее о выходе из ООО.
  • Предварительный расчет стоимости осуществляется в соответствии с законодательством.
  • Выполнение расчетов проводят на основании формул, которые утверждены законом «Об ООО».
  • Фактическую стоимость части бывшего участника считают как произведение величины чистых активов в стоимостном выражении за прошлый отчетный год на процент доли учредителя в Уставном капитале.

Выплата стоимости доли

Выплату доли выбывшему участнику производят:

  • из стоимости чистых активов, которые уменьшают на сумму, приходящуюся на Уставный капитал;
  • рассчитанная сумма может быть меньше, чем фактическая, тогда недостаток средств компенсируют из Уставного капитала;
  • компенсация доли производится в стоимостном эквиваленте, но по согласованию, учредитель может получить имущество.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Выход участника из ООО – пошаговая инструкция в 2021 году

  • Принудительный выход из ООО
  • Добровольный выход из ООО
  • Смерть учредителя
  • Пошаговая процедура выхода участника из ООО

Покинуть общество имеет право любой из учредителей без согласия остальных членов. Исключением является только случай, когда учредитель единственный. Если физическое лицо, покидающее ООО, является директором, сначала его нужно освободить от должности.

Самым распространенным способом выйти из состава общества для учредителя является подача соответствующего заявления. Однако такая возможность должна быть предусмотрена Уставом организации. В редких случаях, когда подача заявления невозможна, участник может покинуть ООО другим способом. Для этого ему нужно подать требование о приобретении обществом его доли. Этот вариант признается рабочим, если другие учредители отказались покупать долю, а продать ее третьим лицам невозможно по правилам, закрепленным в Уставе организации. Однако наиболее распространенным решением является распределение доли выбывшего участника между другими пропорционально соотношению их частей.

При выходе из ООО участник отдает свою долю, но получает компенсацию эквивалентную ее стоимости. Компенсация может быть выплачена деньгами или имуществом. Этот момент обговаривается заранее. Основаниями для выхода учредителя из ООО могут быть:

  • Принудительное исключение из общества.
  • Добровольный выход.
  • Смерть.

В каждой из этих ситуаций предусмотрен свой алгоритм действий.

Принудительный выход из ООО

Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:

  • Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
  • Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
  • Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
  • Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.

Если суд удовлетворит подобный иск об исключении участника, ему все равно придется выплачивать компенсацию. При этом у него можно затребовать компенсировать нанесенный материальный ущерб.

Добровольный выход из ООО

Первым шагом будет составление участником заявления о выходе из общества и подача документа директору. Это решение нужно будет согласовать с остальными участниками. Процедура должна быть проведена согласно правилам компании, отраженным в Уставе. Важно перед подачей заявления заверить его у нотариуса. Далее собираются необходимые документы и направляются в ФНС.

Смерть учредителя

В случае смерти участника общества, его доля переходит наследникам. Также они входят в состав руководства компании, если эта возможность не отменяется в Уставе. Если наследник по правилам ООО не может стать одним из участников общества, он получает денежную компенсацию, эквивалентную стоимости доли.

Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.

Пошаговая процедура выхода участника из ООО

Шаг 1.

Подача заявления. В законодательстве нет четких требований к содержанию заявления. Однако оно должны быть паспортные данные участника-физлица, размер доли, форма ее выплаты, срок, в течение которого она должна быть получена. Также в заявлении должны присутствовать ссылки на документы, регулирующие порядок выплаты доли и право участника на выход из общества. Если выходящий участник – юридическое лицо, он должен также указать ОГРН и юридический адрес.

Подать заявление о выходе из ООО можно следующими способами:

  • Лично в руки директору общества или секретарю.
  • По почте.
  • Курьерской службой.

Если после подачи заявления участник передумал выходить из ООО, он может попытаться отозвать документ. Если ему в это откажут, придется оспаривать свои права через суд.

Шаг 2.

Подготовка документов для передачи в ФНС. Чтоб зарегистрировать изменения в составе участников общества, нужно собрать пакет следующих бумаг:

  • Заявление по форме Р14001. Оно должно быть подписано директором ООО в присутствии нотариуса.
  • Выписка из ЕГРЮЛ. Она должна быть не старше 5 календарных дней.
  • Устав общества.
  • Паспорт директора.
  • Решение общества о распределении доли вышедшего участника.
  • Копия документа, подтверждающего полномочия директора. Это может быть трудовой договор, приказ о назначении и т.д.

Шаг 3.

Направление пакета документов в Налоговую службу. Перед подачей важно проверить все подписи, даты, количество страниц в документах. Также там не должно быть опечаток и фактических ошибок, противном случае ФНС может вернуть вам пакет назад для устранения несоответствий. Подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в крупных городах нужно не в территориальное отделение, а в специальное подразделение. Направить бумаги можно следующими способами:

  • Лично. Директор общества приходит и собственноручно передает бумаги.
  • По почте. Нужно отправть документы заказным письмом с описью вложения.
  • В электронном виде. Это можно сделать через сайт ФНС или сервис госуслуг.
  • Через МФЦ. Не в каждом многофункциональном центре оказывают подобные услуги, поэтому нужно сначала найти ближайший в вашем городе.
  • Через нотариуса. У нотариуса это будет отдельной услугой, которую также нужно оплатить.

Рассмотрение документов занимает у работников Налоговой службы до 5 рабочих дней. После директор ООО получает выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о том, что новые данные зарегистрированы. Затем компания обязательно должна уведомить своих кредиторов, контрагентов и партнеров об изменениях в составе учредителей.

Шаг 4.

Выплата компенсации бывшему участнику общества. Ее размер рассчитывается специалистами общества самостоятельно или с привлечением оценщика. Компенсация должна быть выплачена в течение 3 месяцев после того, как учредитель покинул ООО. Этот срок может быть изменен, согласно правилам в Уставе. Компенсация бывшим участникам общества не выплачивается, если ООО является банкротом или находится на грани банкротства.

Шаг 5.

Распределение доли вышедшего учредителя ООО между оставшимися членами. Это наиболее частый вариант. Также допускаются продажа доли третьим лицам или другим участникам ООО. Окончательное решение принимается на собрании.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector