Veomo.ru

Финансовый журнал
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как изменить состав учредителей ооо

Ввод (вход) нового участника в состав ООО: подробная пошаговая инструкция

Ввод нового участника в ООО возможен двумя способами – с увеличением уставного капитала (далее — УК), и без. В статье мы привели полную инструкцию по введению новых лиц в общество с ограниченной ответственностью.

Способы ввода в состав организации новых участников (изменения состава участников ООО)

Смена состава участников ООО может быть произведена различными способами. Количество участников может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В рамках статьи мы рассматриваем исключительно порядок входа новых лиц в состав фирмы.

Если новый участник фирмы вносит долю в УК, то он становится членом организации (если устав это позволяет), а УК общества увеличивается. Такой порядок установлен ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

Если же на основании сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.), либо путем правопреемства (например, наследования), доля передается гражданину от ранее состоявшего в составе фирмы члена, размер УК общества сохраняется (ст. 21 ФЗ № 14).

Как осуществляется вход нового участника в ООО с увеличением уставного капитала: пошаговая инструкция

Вход нового участника в организацию через увеличение ее УК возможен только тогда, когда устав ООО позволяет это сделать.

Пошаговый алгоритм входа участника в ООО с увеличением УК закреплен в п. 2 ст. 19 ФЗ № 14. Разберем порядок далее.

Шаг 1. Подача заявления

Желающий вступить в ряды участников фирмы гражданин подает заявление в адрес общества об этом. В заявлении указывается, какой размер вклада он желает внести, каким образом деньги или имущество будут вноситься, какая доля в УК общества будет принадлежать новому члену. Допускается указывать и иные сведения.

Шаг 2. Инициирование общего собрания ООО или принятие единоличного решения (если участник в фирме только один)

Инициируется общее собрание, на котором должно обязательно быть поставлено шесть вопросов:

  • об увеличении УК;
  • о принятии нового члена в состав участников;
  • о внесении изменений в устав;
  • об определении стоимости доли нового участника в номинальном выражении;
  • об изменении стоимости и размера долей уже состоящих в фирме участников;
  • о порядке оплаты доли вступающим в ряды участников фирмы лицом.

У нового участника есть лишь 6 месяцев для того, чтобы оплатить долю. Изменения в устав требуется вносить потому, что доли в организации перераспределяются.

Шаг 3. Утверждение протокола собрания или принятие решения (если участник в фирме только один)

На собрании принимается решение, которое вносится в протокол. Проголосовать участники фирмы должны единообразно и согласованно, — «за». Если в ООО состоит только одно лицо, собрание не проводится, принимается решение (единоличное).

Шаг 4. Подготовка документов о внесении изменений в устав и ЕГРЮЛ

До того, как прошел 1 месяц после внесения новым участником вклада в УК (но не позднее полугода с момента принятия решения на собрании), подается заявление в налоговую о внесении изменений в устав.

Изменения вносятся ввиду:

  1. Вступления в фирму нового участника и необходимости регистрации изменений.
  2. Увеличения капитала фирмы.
  3. Перемен в соотношении долей участников ООО.

Заявление по форме Р13001 подписывает директор организации. Вместе с заявлением для подачи в ФНС требуется подготовить:

  1. Решение одного участника или протокол собрания.
  2. Новый устав или лист изменения в него (2 экземпляра).
  3. Квитанцию, которая свидетельствует о том, что госпошлина уплачена (800 рублей).
  4. Заявление участника о входе в ООО.
  5. Документ, свидетельствующий об оплате доли нового члена общества в УК или отчет оценщика, если вклад был осуществлен не деньгами, а имуществом.

Заявление по форме Р13001 должно заверяться нотариусом.

Шаг 5. Подача документов в ФНС

Документы могут подаваться на регистрацию лично директором, либо представителем. Во втором случае понадобится доверенность, которая заверяется нотариально. Она должна содержать соответствующее правомочие представителя. Не запрещается направлять заявление и документы почтовой связью.

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

Можно подать документы через интернет (через сайт ФНС). Для этого понадобится электронная цифровая подпись (не простая, а усиленная квалифицированная). Кроме того, документы в электронной форме может подать сам нотариус.

Шаг 6. Получение готовых документов

ФНС вносит изменения достаточно быстро – в 5-дневный срок. После регистрации изменений выдаются:

  1. Новый устав, либо лист изменений в него (заверенные).
  2. Лист внесения изменений в реестр.

Шаг 7. Действия после регистрации

В завершение процедуры требуется:

  1. Уведомить банк о том, что изменился размер УК, а также о том, что в организации появился новый участник.
  2. Уведомить об изменениях партнеров (если договорами с ними такая обязанность предусмотрена).

На этом все необходимые действия заканчиваются. Далее разберем второй способ ввода участника в организацию.

Как ввести в состав учредителей ООО нового участника без увеличения уставного капитала: пошаговая инструкция

Вполне допустим ввод новых участников в ООО без увеличения УК, в порядке ст. 21 ФЗ № 14. Для этого, например, один из участников может продать новому члену фирмы свою долю в УК. Процедура несколько иная, нежели описана выше, она не требует изменения устава компании. Разберем процесс на примере продажи доли.

Продажа доли третьим лицам возможна только если устав ООО предусматривает такую возможность, либо обходит данный вопрос стороной.

Шаг 1. Извещение ООО и его участников

Участник, желающий продать долю лицам, которые не состоят в обществе, должен уведомить об этом фирму и ее участников. В уведомлении должна содержаться цена, по которой доля планируется к продаже (она может быть определена уставом, либо определяться продавцом).

Читать еще:  Как посчитать налог на прибыль пошаговая инструкция

У участников ООО в силу закона есть преимущественное право на покупку доли перед третьими лицами. Если они не покупают ее в месячный срок после получения уведомления, процедура продажи третьему лицу продолжается.

Шаг 2. Подготовка документов

После того, как участники фирмы не захотели покупать долю, можно заключить договор с третьим лицом. Данная сделка обязательно должна пройти через нотариуса. Для этого требуется предоставить ему:

  1. Договор купли-продажи.
  2. Уведомление, указанное в предыдущем шаге, с указанием даты его получения обществом (может быть указано в самом уведомлении, либо в почтовой квитанции, если уведомление направлялось по почте).
  3. Отказ от преимущественного права приобретения доли, поступивший от участников (при наличии).

Помимо перечисленных документов, необходимо представить нотариусу:

  • заявление по форме Р14001;
  • выписку из списка участников организации;
  • устав ООО;
  • учредительный договор;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • документ, свидетельствующий о принадлежности доли продавцу (например, договор о покупке доли, учредительный договор, и т.д.).
  • документ, который подтверждает, что доля оплачена.
  • документ, удостоверяющий личность заявителя.
  • согласие супруга или супруги на отчуждение доли (если продавец доли состоит в браке).

Шаг 3. Подача документов регистратору

При продаже доли и входе нового участника в ООО документы для регистрации направляет сам нотариус. Срок направления – два дня. Документы поступают в ФНС в электронной форме. Изменения регистрируются быстро, в течение нескольких рабочих дней.

Шаг 4. Уведомление банков и контрагентов

После регистрации изменений, необходимо сообщить об этом банку и контрагентам. Процедура аналогична уже описанной выше.

Таким образом, ввод новых участников в ООО возможен двумя путями – с увеличением уставного капитала и без. Процедуры несколько отличаются друг от друга, поэтому важно не перепутать последовательность действий в каждом случае.

Как сменить учредителя ООО

Осуществить передачу полномочий участника ООО возможно двумя путями: расширением списка участников общества с последующим выведением старого учредителя из состава или продажей единственной доли в обществе. Подробнее данные способы выхода из состава ООО и необходимые для них документы мы рассмотрим ниже.

Способы выхода из состава организации

Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.2016 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ. Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

В стандартной ситуации, когда доли ООО распределены между группой лиц, передать одну из долей новому человеку можно уже после того, как один из участников будет исключен из структуры общества.

Однако единоличный учредитель и директор не может выйти из предприятия без его ликвидации, поэтому сначала увеличивается уставной капитал ООО, затем список его участников расширяется с официальным оформлением, и только после этого новый участник становится единоличным владельцем всех активов предприятия.

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с документами начинается с принятия решения о расширении списка участников компании. После этого вносятся соответствующие правки в устав общества, и пакет документов передается соответствующему органу для последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

При смене единственного учредителя в ООО пошаговая инструкция представляет собой следующие этапы:

  1. Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
  2. Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
  3. Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
  4. Получение уведомления о регистрации изменений;
  5. При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

Прежде чем начинать сбор пакета документации, следует получить новую выписку из Единого реестра, чтобы зафиксировать актуальность всех сведений и ликвидировать всю расходящуюся с реальностью информацию.

Необходимые документы

Чтобы налоговая зарегистрировала оформление нового владельца доли общества, должны быть предоставлены такие документы:

  • Заверенные заявления о внесении изменений в Единый реестр и устав ООО (скачать бланки Р13001 и Р14001) с подписями руководящего лица.
  • Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО, образец которого можно найти на сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Это решение должно быть составлено в письменном виде и содержать решения генерального директора по всем поставленным вопросам повестки дня, связанным с изменением управляющей структуры ООО. Решение составляется в двух экземплярах.
  • Новая редакция Устава.
  • Подтверждение уплаты пошлины, равной 800 р, в государственную казну.
  • Квитанция, подтверждающая совершение взноса новым участником в капитал ООО.
  • Заявление нового участника о вхождении в состав учредителей.

Утверждение нового директора

После регистрации изменений состава компании или же параллельно с этим процессом производится смена директора и учредителя в ООО; пошаговая инструкция при этом аналогична:

  1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора. Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
  2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.
  3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001, решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
  4. Документация заверяется у нотариуса.
  5. Регистрация документов в налоговой службе. Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.
  6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.
  7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.
Читать еще:  Как посчитать проценты по договору займа формула

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

По закону любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. При этом лицо, желающее перестать быть учредителем, лишается прав на свою долю – она передается юридическому лицу (обществу), после чего поровну распределяется между оставшимися участниками.

Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

  1. Подготовка пакета документов.
  2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
  3. Сдача документов в местную налоговую службу.
  4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

Прием в ООО нового участника

Наиболее популярными способами увеличения числа участников ООО являются продажа части доли старыми участниками новому, либо прием нового участника по заявлению.

Приведем алгоритм действий по приему в состав ООО нового участника по заявлению.

Сразу стоит отметить, что прием нового участника в ООО необходимо рассматривать как увеличение уставного фонда ООО, за счет вклада принимаемого участника (абз. 5 ч. 2 ст. 105 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»).

Запрет на принятие в состав ООО нового участника

Необходимо удостовериться, что устав ООО допускает такую возможность, как прием нового участника по заявлению. Если устав содержит запрет на прием нового участника, а намерение на совершение такой процедуры есть, то необходимо предусмотреть такую возможность и в учредительном документе, внеся в него соответствующие изменения.

Также стоит обратить внимание на уже имеющееся число участников в ООО, т.к. если намерение принять нового участника есть, а число участников уже равно 50, то у Вас нет законодательной возможности это сделать, без реорганизации ООО в акционерное общество.

Еще один нюанс – это состав вклада потенциального участника. Если потенциальный участник желает внести неденежный вклад в виде имущественных прав, и с учетом такого внесения доля имущественных прав в уставном фонде общества превысит 50%, то прием такого участника не допускается.

Содержание заявления потенциального участника

Заявление потенциального участника ООО должно содержать:

  • размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества;
  • порядок и срок внесения вклада;
  • размер доли, которую новый участник хотел бы иметь в уставном фонде ООО.

Подача заявления

Стоит отметить, что в соответствии со ст.107 Закона «О хозяйственных общества» органом, уполномоченным, на принятие решения об увеличении уставного фонда ООО за счет внесения вклада принимаемого участника является общее собрание участников, в связи с чем, считаем, что адресатом в заявлении необходимо указывать именно его.

Рассмотрение заявления. Решение Общего собрания участников ООО

Как указывалось ранее, органом, уполномоченным, на принятие решения об увеличении уставного фонда ООО за счет внесения вклада принимаемого участника является общее собрание участников. Решение об увеличении уставного фонда, указанным выше способом, должно быть принято единогласно, всеми участниками ООО и содержать информацию:

  • о размере увеличения уставного фонда;
  • о порядке расчета стоимости дополнительного вклада;
  • о сроках внесения вклада.

Внесение вклада новым участником ООО

Способ внесения вклада новым участником ООО напрямую зависит от вида вклада и условий, содержащихся в решении общего собрания участников ООО, на котором было принято решение об увеличении уставного фонда. Внесение вклада – момент передачи имущества (денежных средств) ООО.

Государственная регистрация изменений в устав ООО

Законодательством на обращение за государственной регистрацией изменений в устав, связанных с изменением состава участником, установлен двухмесячный срок.

Чем я могу помочь

Юридическая помощь по комплексному сопровождению процедуры внесения изменений в уставы юридических лиц, в том числе связанных с увеличением уставного фонда за счет вклада принимаемого участника, продажи участниками долей в уставном фонде, продажи предприятия как имущественного комплекса.

Получить бесплатную консультацию по порядку и способу увеличения Уставного фонда ООО за счет вклада третьего лица Вы можете по адресу: г. Минск, Логойский тракт, 1/1, либо по телефонам:

+375 (29) 313-46-06
+375 (33) 317-46-06

Смена учредителей ООО Йошкар-Ола, Марий Эл

Смена учредителей (участников) ООО в Йошкар-Оле, Марий ЭЛ, Подробная инструкция

Смена учредителей (участников) ООО, в Йошкар-Оле Марий Эл. Подробная инструкция, включая все последние изменения в законодательстве.

Статья о смене учредителей ООО поможет Вам самостоятельно зарегистрировать изменения. Также она и будет полезна для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Если у Вас, всё таки останутся вопросы, Вы можете обратиться к нам.

Смена учредителей (участников) ООО Способы

Изменить состав учредителей (участников) общества можно двумя способами:

Читать еще:  Незаконное предпринимательство административная ответственность

Продать свою долю по договору купли-продажи

Договор купли-продажи заверяется у нотариуса.

У такого способа есть два преимущества:

  • Смена владельца доли происходит с момента нотариального удостоверения договора.
  • Срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней.

Однако данный способ наиболее затратный. При нём необходимо оплатить юридические услуги, нотариальное заверение заявления на регистрацию и доверенности. А кроме того возникает необходимость оплаты нотариального заверения договора купли-продажи.

Смена учредителей (участников) общества путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли

Это наиболее распространенный способ, так как он достаточно прост и экономичен. При нём отсутствует необходимость нотариального заверения договора купли-продажи.

Смена учредителей (участников) общества путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли, Поэтапный план

Первый этап: Ввод нового участника в ООО с одновременным увеличением уставного капитала

Подготовка пакета документов

Для регистрации изменений необходимо подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии в ООО от нового участника. Заявление пишется на имя руководителя ООО. В заявлении обязательно указывается размер доли, которую желает иметь новый участник и размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (участника) об увеличении уставного капитала.
  • Новая редакция устава или лист изменений к действующему уставу.
  • Заявление по форме №Р13014. Оно должно отвечать требованиям утвержденными приказом ФНС.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины (800 рублей) за регистрацию изменений.
    Нотариальное заверение документов

    Обратите внимание! Решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению. Данное положение распространяется и на решение принятое единственным участником.

    Подача документов на регистрацию в налоговую инспекцию

    Регистрацией изменений в Йошкар-Оле, Марий Эл занимается Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле. Она находится по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Вознесенская, 71.

    Получение документов из налоговой инспекции

    В Йошкар-Оле документы выдаются на шестой рабочий день после 14:00. На следующий день — в часы работы ИФНС.

    В инспекции выдают:

    • Лист записи в ЕГРЮЛ;
    • Новую редакцию устава.

    После получения документов из налоговой инспекции первый этап «Ввод нового участника» завершен.

    Второй этап: «Вывод учредителя (участника) ООО» с распределением его доли между участниками общества

    Подготовка пакета документов
    Нотариальное заверение документов
    Подача на регистрацию пакета документов в налоговую инспекцию

    Регистрацией изменений в Йошкар-Оле, Марий Эл занимается Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле. Она находится по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Вознесенская, 71.

    Получение документов из налоговой инспекции

    В Йошкар-Оле документы, также, выдаются на шестой рабочий день после 14:00. В последующие — дни в часы работы налоговой инспекции.

    Вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями.

    После получения документов из налоговой инспекции смена учредителей (участников) общества путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли завершена.

    Характерные причины отказа в регистрации смены учредителей ООО

    Отказ в в регистрации смены учредителей не означает запрет на это действие. Это значит, что заявителю следует исправить причину отказа.

    Причины отказа в переоформлении ОООКак действовать заявителю при отказе?
    Подготовлен не полный пакет документов или ошибки при оформление.
    Такие как: устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатки не все печати и другие. А также несоответствие сведений в подаваемых документах.
    Ошибки необходимо исправить и подать правильный пакет документов
    Учредитель дисквалифицирован по решению судаСоблюсти требование законодательства. А именно: все участники должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
    Не оплачена госпошлина. Документы поданы не в тот регистрирующий орган.Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами.

    При получении необоснованного отказа заявитель вправе обратиться в суд.

    Но при этом следует учитывать, что ложные данные могут привести к штрафу либо дисквалификации до 3 лет.

    В заключении хотелось бы сказать:

    Что смена учредителей (участников) ООО, процесс, в принципе не сложный.

    При наличии желания, времени и внимания в работе с документами Вы можете сделать это самостоятельно!

    В противном случае, если у Вас нет свободного времени или желания изучать законы возможно имеет смысл обратиться за помощью к нам.

    Наши специалисты возьмут все хлопоты на себя и помогут вам в минимальные сроки.

    В любом случае, желаем вам успехов и процветания!

    Также Вы можете прочитать следующие статьи на тему бизнеса:

    • Почему ООО и ИП надо иметь несколько счетов в разных банках.
    • Как открыть ИП в банке бесплатно онлайн.
    • Как выбрать банк, открыть расчетный счет для ИП и ООО
    • Что делать после регистрации ООО.
    • Покупка автомобиля в лизинг Преимущества и недостатки.
    • Приложение Яндекс Заправки. Для бизнеса и частных лиц.
    • Внесение изменений в ЕГРЮЛ
      • Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ Причины Последствия Что делать
      • Изменение юридического адреса
      • Юридический адрес
      • Изменение устава
      • Сменить директора
      • Изменение ОКВЭД
      • Ввод нового участника

    РАЗВИВАЙТЕ ВАШ БИЗНЕС, А РЕШЕНИЕ ПРОБЛЕМ ДОВЕРЬТЕ НАШИМ СПЕЦИАЛИСТАМ

    голоса
    Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector